Quốc hội ban hành Luật Doanh nghiệp.
The National Assembly promulgates the Law on Enterprises.
Chương I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG | Chapter I. GENERAL PROVISIONS
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh | Article 1. Scope
Luật này quy định về việc thành lập, tổ chức
quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, bao
gồm công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh
nghiệp tư nhân; quy định về nhóm
công ty.
| This Law provides for the establishment, management,
reorganization, dissolution, and relevant activities of enterprises, including
limited liability companies, joint stock companies, partnerships, and sole
proprietorships; groups of companies.
Điều 2. Đối tượng áp dụng | Article 2. Regulated entities
1. Doanh nghiệp.
2. Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến
việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên
quan của doanh nghiệp.
| 1. Enterprises.
2. Organizations and individuals relevant to establishment,
management, reorganization, dissolution and relevant activities of enterprises.
Điều 3. Áp dụng Luật Doanh nghiệp và luật khác | Article 3. Application of the Law on Enterprises and other laws
Trường hợp luật khác có quy định đặc thù về
việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên
quan của doanh nghiệp thì áp dụng quy định của luật đó.
| In case there are other laws that provide for the establishment,
management, reorganization, dissolution, and relevant activities of special
enterprises, regulations of these laws shall apply.
Điều 4. Giải thích từ ngữ | Article 4. Definitions
Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu
như sau:
1. Bản
sao là giấy tờ được sao từ sổ gốc
hoặc được chứng thực từ bản chính bởi cơ quan, tổ chức có thẩm quyền hoặc đã được
đối chiếu với bản chính.
2. Cá nhân nước ngoài là người
mang giấy tờ xác định quốc tịch nước ngoài.
3. Cổ đông là cá nhân, tổ chức
sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần.
4. Cổ đông sáng lập là cổ đông
sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập
công ty cổ phần.
5. Cổ tức là khoản lợi nhuận
ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác.
6. Công ty bao gồm công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
7. Công ty trách nhiệm hữu hạn bao
gồm công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên.
8. Cổng thông tin quốc gia về
đăng ký doanh nghiệp là cổng thông tin điện tử được sử dụng để đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử, công bố thông tin về đăng ký doanh
nghiệp và truy cập thông tin về đăng ký doanh nghiệp.
9. Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp là tập hợp dữ liệu về đăng ký doanh nghiệp trên phạm vi
toàn quốc.
10. Doanh nghiệp là tổ chức
có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch, được thành lập hoặc đăng ký
thành lập theo quy định của pháp luật nhằm mục đích kinh doanh.
11. Doanh nghiệp nhà nước bao
gồm các doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần
có quyền biểu quyết theo quy định tại Điều 88 của Luật này.
12. Doanh nghiệp Việt Nam là
doanh nghiệp được thành lập hoặc đăng ký thành lập theo quy định của pháp luật
Việt Nam và có trụ sở chính tại Việt Nam.
13. Địa chỉ liên lạc là địa
chỉ đăng ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ thường trú hoặc nơi làm việc
hoặc địa chỉ khác của cá nhân mà người đó đăng ký với doanh nghiệp để làm địa
chỉ liên lạc.
14. Giá thị trường của phần vốn góp
hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường tại thời điểm liền kề trước
đó, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua hoặc giá do một tổ chức thẩm định
giá xác định.
15. Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp là văn bản bằng
bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà Cơ
quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp.
16. Giấy tờ pháp lý của cá nhân là
một trong các loại giấy tờ sau đây: thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân
dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
17. Giấy tờ pháp lý của tổ chức là
một trong các loại giấy tờ sau đây: Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, tài liệu tương đương khác.
18. Góp vốn là việc góp tài
sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty
hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập.
19. Hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp bao gồm Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp,
Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, cơ sở dữ liệu liên quan và hạ tầng
kỹ thuật hệ thống.
20. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có
đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này và nội dung các giấy tờ đó được kê
khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
21. Kinh doanh là việc thực
hiện liên tục một, một số hoặc tất cả công đoạn của quá trình từ đầu tư, sản xuất
đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích tìm
kiếm lợi nhuận.
22. Người có quan hệ gia đình bao
gồm: vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ,
con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể,
chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột
của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.
23. Người có liên quan là cá
nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường
hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện
theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của
công ty mẹ;
b) Công ty con, người quản lý và người đại diện
theo pháp luật của công ty con;
c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức
có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ
phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện
theo pháp luật, Kiểm soát viên;
đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi,
bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột,
chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người
đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn
góp hay cổ phần chi phối;
e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của
công ty, tổ chức quy định tại các
điểm a, b và c khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ
chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này có sở hữu đến mức chi
phối việc ra quyết định của công
ty.
24. Người quản lý doanh nghiệp là
người quản lý doanh nghiệp tư nhân và người quản lý công ty, bao gồm chủ doanh
nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội
đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác
theo quy định tại Điều lệ công ty.
25. Người thành lập doanh nghiệp là
cá nhân, tổ chức thành lập hoặc góp vốn để thành lập doanh nghiệp.
26. Nhà đầu tư nước ngoài là
cá nhân, tổ chức theo quy định của Luật Đầu tư.
27. Phần vốn góp là tổng giá
trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một
thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.
28. Sản phẩm, dịch vụ công ích là
sản phẩm, dịch vụ thiết yếu đối với đời sống kinh tế - xã hội của đất nước, địa
phương hoặc cộng đồng dân cư mà Nhà nước cần bảo đảm vì lợi ích chung hoặc bảo đảm
quốc phòng, an ninh và việc sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ này theo cơ chế
thị trường khó có khả năng bù đắp chi phí.
29. Thành viên công ty là cá
nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty trách nhiệm
hữu hạn hoặc công ty hợp danh.
30. Thành viên công ty hợp danh bao
gồm thành viên hợp danh và thành viên góp vốn.
31. Tổ chức lại doanh nghiệp là
việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
32. Tổ chức nước ngoài là tổ
chức được thành lập ở nước ngoài theo pháp luật nước ngoài.
33. Vốn có quyền biểu quyết là
phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn
đề thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông.
34. Vốn điều lệ là tổng giá
trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp
khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ
phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.
| For the purpose of this document, the terms below are construed
as follows:
1. “copy” means a copy extracted from the master register or a
copy that has been certified by a competent organization or compared to the
original document.
2. “foreigner” means a person who has a foreign nationality
according to his/her documents.
3. “shareholder” means the individual or organization that holds
at least a share of a joint stock company.
4. “founding shareholder” means a shareholder that holds at least
an ordinary share and has his/her signature on the list of shareholders that
are also founders of the joint stock company.
5. “dividend” means a net profit on each share in cash or other
assets.
6. A “company” can be a limited liability company, joint stock
company, or partnership.
7. A “limited liability company” can be a single-member limited
liability company or a multiple-member limited liability company.
8. “National Enterprise Registration Portal” means a web portal
used for enterprise registration and access and publishing of enterprise registration.
9. “national enterprise registration database” means the
collection of nationwide enterprise registration data.
10. “enterprise” means an organization that has a proper name,
assets, and premises, and is established or registered in accordance with law
for business purposes.
11. A “state-owned enterprise” means an enterprise with more than
50% charter capital or voting shares that is held by the State as prescribed in
Article 88 of this Law.
12. A “Vietnamese enterprise” means an enterprise that is
registered in accordance with Vietnam’s law and has its headquarters located
within Vietnam.
13. “mailing address” means the address registered as the
headquarters of an organization; the permanent residence, working place, or
another address of an individual that is registered as a mailing address with
an enterprise.
14. “market value” of a stake or share means the price at which
the stake or share is traded on the market at the nearest time, the price
agreed on by the buyer and the seller, or the price determined by a valuation
organization.
15. “Certificate of Enterprise Registration” means a physical or
electronic document bearing enterprise registration information provided for
the enterprise by a business registration authority.
16. “legal documents” of an individual include the ID card (old or
new format), passport, and other legal personal identification documents.
17. “legal documents” of an enterprise include the Establishment
Decision, Certificate of Enterprise Registration, and equivalent documents.
18. “capital contribution” means the contribution of capital as
charter capital to establish a new company or the contribution of additional
capital to an existing company.
19. “National Enterprise Registration Information System” includes
the National Enterprise Registration Portal, national enterprise registration
database, relevant databases, and technical infrastructure.
20. “valid application” means an application that contains
adequate documents specified in this Law and all the documents are completed as
prescribed by law.
21. “business” or “business operation” means continuous execution
of one, some or all stages including investment, manufacturing, sale, or
provision of services on the market for profit.
22. “relatives” of a person include: the spouse, biological
parents, adoptive parents, parents-in-law, biological children, adopted
children, children-in-law, biological siblings, siblings-in-law, and biological
siblings of the spouse.
23. “related person” means any individual or organization that has
a direct or indirect relationship with an enterprise in the following cases:
a) The parent company, its executive and legal representative, and
the person who has the power to designate the executive officer of the parent
company;
b) The subsidiary company, its executive, and legal representative;
c) Any individual, organization, or group of individuals or
organizations that can influence the enterprise’s operation through ownership,
acquisition of shares/stakes, or making corporal decisions;
d) The enterprise’s executive, legal representative, and
controllers;
dd) Spouses, biological parents, adoptive parents, parents-in-law,
biological children, adopted children, children-in-law, biological siblings,
siblings-in-law and biological siblings of spouses of the executive officer,
legal representative, controllers, members/partners and shareholders holding
the controlling stakes/shares;
e) Any individual that is the authorized representative of the
companies or organizations mentioned in Points a, b, and c of this Clause;
g) Any enterprise in which an individual, company, or organization
mentioned in Points a, b, c, d, dd, and e of this Clause has the controlling
interest.
24. “executive of an enterprise means the owner of a sole
proprietorship, a general partner of a partnership, chairperson or member of
the Member/Partner Assembly, President of a company, President or member of the
Board of Directors, Director/General Director, or holder of another managerial
position prescribed in the company’s charter.
25. “founder” means the individual or organization that
establishes or contributes capital to establish an enterprise.
26. “foreign investor” means an individual or organization as
defined by the Law on Investment.
27. “stake” means the total value of assets that a member/partner
has contributed or promises to contribute to a limited liability
company/partnership. “holding” means the ratio of a member/partner’s stake to
the charter capital of the limited liability company/partnership.
28. “public products and services” are essential products and
services of a country, area, or community, thus having to be maintained by the
State for assurance of common interests or defense and security, and the costs
of provision of which under market mechanism are hardly recoverable.
29. “member” or “partner” means the individual or organization
that holds part or all of the charter capital of a limited liability company or
partnership.
30. A “partner” of a partnership can be a general partner or a
limited partner.
31. “reorganization” of an enterprise means the full division,
partial division, consolidation, acquisition, or conversion of an enterprise.
32. “foreign organization” means an organization established
overseas under a foreign country’s laws.
33. “voting capital” means the stake or share that endows the
holder the right to vote on the issues within the jurisdiction of the Board of
Members or General Meeting of Shareholders.
34. “charter capital” means the total value of assets that have
been contributed or promised by the members/partners/owners when the limited
liability company or partnership is established, or the total nominal values of
the sold or subscribed shares when a joint stock company is established.
Điều 5. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp | Article 5. Protection of enterprises and their owners by the State
1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và
phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định tại Luật này; bảo đảm bình
đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp không phân biệt hình thức sở hữu và
thành phần kinh tế; công nhận tính
sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.
2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu
tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp
và chủ sở hữu doanh nghiệp.
3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh
nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hóa, không bị tịch thu bằng
biện pháp hành chính. Trường hợp thật cần thiết, Nhà nước trưng mua hoặc trưng
dụng tài sản của doanh nghiệp thì được thanh toán, bồi thường theo quy định của
pháp luật về trưng mua, trưng dụng tài sản. Việc thanh toán, bồi thường phải bảo
đảm lợi ích của doanh nghiệp và không phân biệt đối xử giữa các loại hình doanh
nghiệp.
| 1. The State recognizes the long-term existence and development
of the types of enterprises prescribed in this Law; ensures equality of
enterprises before the law regardless of their types of business and economic
sector; recognizes lawful profitability of business operation.
2. The State recognizes and protects the rights to ownership of
assets, capital, income, and other lawful rights and interests of enterprises
and their owners.
3. Lawful assets and capital of enterprises and their owners shall
not be nationalized or administratively confiscated. Unless strictly necessary,
the State may purchase or requisition assets of enterprises, in which case
these enterprises shall be paid or reimbursed for in accordance with
regulations of law on the purchase and requisitioning of assets and in a manner
that ensures the enterprises’ interests and non-discrimination among the types
of business.
Điều 6. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp | Article 6. Internal political organizations, socio-political organizations and employee representative organizations of enterprises
1. Tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã
hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Hiến pháp, pháp
luật và điều lệ của tổ chức.
2. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng và không
được cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức chính trị, tổ chức chính
trị - xã hội và tổ chức đại diện người lao động tại cơ sở trong doanh nghiệp;
không được cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động trong các tổ chức này.
| 1. The internal political organization, socio-political
organization and employee representative organization of an enterprise shall
operate in accordance with the Constitution, the law and the enterprise’s
charter.
2. Enterprises shall respect and not obstruct the establishment of
internal political organizations, socio-political organizations, and employee
representative organizations; must not obstruct the participation of their
employees in such organizations.
Điều 7. Quyền của doanh nghiệp | Article 7. Rights of enterprises
1. Tự do kinh doanh ngành, nghề mà luật không
cấm.
2. Tự chủ kinh doanh và lựa chọn hình thức tổ
chức kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh;
chủ động điều chỉnh quy mô và
ngành, nghề kinh doanh.
3. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động,
phân bổ và sử dụng vốn.
4. Tự do tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký
kết hợp đồng.
5. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
6. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo
quy định của pháp luật về lao động.
7. Chủ động ứng dụng khoa học và công nghệ để
nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh; được bảo hộ quyền sở hữu
trí tuệ theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của
doanh nghiệp.
9. Từ chối yêu cầu của cơ quan, tổ chức, cá
nhân về cung cấp nguồn lực không theo quy định của pháp luật.
10. Khiếu nại, tham gia tố tụng theo quy định
của pháp luật.
11. Quyền khác theo quy định của pháp luật.
| Every enterprise has the right to:
1. Freely engage in any business line that is not banned by law.
2. Freely run the business and choose a type of business
organization; choose business lines, area of operation, and type of operation;
change the scale of business and business lines.
3. Choose the method of mobilizing, distributing, and using
capital.
4. Freely find markets, and customers and enter into contracts.
5. Export and import.
6. Hire employees in accordance with employment laws.
7. Apply technological advances to improve business efficiency;
have intellectual property rights protected in accordance with intellectual
property laws.
8. Acquire, use, and dispose of their assets.
9. Reject unlawful requests for the provision of resources from
other organizations and individuals.
10. File complaints and participate in proceedings as prescribed
by law.
11. Other rights prescribed by law.
Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp | Article 8. Obligations of enterprises
1. Đáp ứng đủ điều kiện đầu tư kinh doanh khi
kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện; ngành, nghề tiếp cận thị
trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật và
bảo đảm duy trì đủ điều kiện đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
2. Thực hiện đầy đủ, kịp thời nghĩa vụ về đăng
ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, công khai thông
tin về thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, báo cáo và nghĩa vụ khác theo
quy định của Luật này.
3. Chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính
xác của thông tin kê khai trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo; trường hợp phát hiện thông tin đã kê
khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ
sung các thông tin đó.
4. Tổ chức công tác kế toán, nộp thuế và thực
hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
5. Bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp, chính đáng
của người lao động theo quy định của pháp luật; không phân biệt đối xử, xúc phạm
danh dự, nhân phẩm của người lao động trong doanh
nghiệp; không ngược đãi lao động, cưỡng bức lao động hoặc sử dụng lao động chưa
thành niên trái pháp luật; hỗ trợ và tạo điều kiện thuận lợi cho người lao động
tham gia đào tạo nâng cao trình độ, kỹ năng nghề; thực hiện các chính sách, chế
độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm thất nghiệp, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người
lao động theo quy định của pháp luật.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
| 1. Maintain the fulfillment of conditions for conducting
restricted business lines and business lines restricted to foreign investors
(hereinafter referred to as “restricted business lines”) prescribed by law
throughout the course of business operation.
2. Apply for enterprise registration; register changes to
enterprise registration information; publish information about the
establishment and operation of the enterprise; submit reports and fulfill other
obligations prescribed by this Law.
3. Take responsibility for the accuracy of the information in the
enterprise registration application and reports; promptly rectify incorrect
information if found.
4. Organize accounting works; pay taxes and fulfill other
financial obligations prescribed by law.
5. Protect lawful rights and interests of employees as prescribed
by law; do not discriminate against or insult employees; do not mistreat or
force employees to work; do not employ minors against the law; enable employees
to improve their vocational skills through training; buy social insurance,
unemployment insurance, health insurance and other insurance for employees as
prescribed by law.
6. Other obligations prescribed by law.
Điều 9. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích | Article 9. Rights and obligations of enterprises providing public products and services
1. Quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp quy định
tại Điều 7, Điều 8 và quy định khác có liên quan của Luật này.
2. Được hạch toán và bù đắp chi phí theo giá
do pháp luật về đấu thầu quy định hoặc thu phí sử dụng dịch vụ theo quy định của
cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3. Được bảo đảm thời hạn cung ứng sản phẩm, dịch
vụ thích hợp để thu hồi vốn đầu tư và có lãi hợp lý.
4. Cung ứng sản phẩm, dịch vụ đủ số lượng, đúng
chất lượng và thời hạn đã cam kết theo giá hoặc phí do cơ quan nhà nước có thẩm
quyền quy định.
5. Bảo đảm các điều kiện công bằng và thuận lợi
cho khách hàng.
6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và khách
hàng về số lượng, chất lượng, điều kiện cung ứng và giá, phí sản phẩm, dịch vụ
cung ứng.
| An enterprise providing public products and services shall:
1. Have the rights and obligations specified in Article 7, Article
8, and relevant regulations of this Law.
2. Be reimbursed in accordance with bidding laws or collect
payments as prescribed by competent authorities.
3. Have appropriate time to provide products/services to recoup
investment and make a reasonable profit.
4. Provide products/services with adequate quantity, good quality,
and on schedule at the prices imposed by competent authorities.
5. Ensure fairness and convenience for customers.
6. Take legal responsibility for the quantity, quality, supply
conditions, and prices of their products/services.
Điều 10. Tiêu chí, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp xã hội | Article 10. Criteria, rights and obligations of social enterprises
Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp đối
với doanh nghiệp xã hội được hướng dẫn bởi Điều 28 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP.
Doanh nghiệp xã hội được hướng dẫn bởi Nghị định số
47/2021/NĐ-CP.
1. Doanh nghiệp xã hội phải đáp ứng các tiêu
chí sau đây:
a) Là doanh nghiệp được đăng ký thành lập
theo quy định của Luật này;
b) Mục tiêu hoạt động nhằm giải quyết vấn đề
xã hội, môi trường vì lợi ích cộng đồng;
c) Sử dụng ít nhất 51% tổng lợi nhuận sau thuế
hằng năm của doanh nghiệp để tái đầu tư nhằm thực hiện mục tiêu đã đăng ký.
2. Ngoài quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp
theo quy định của Luật này, doanh nghiệp xã hội có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp xã
hội được xem xét, tạo thuận lợi và hỗ trợ trong việc cấp giấy phép, chứng chỉ và
giấy chứng nhận có liên quan theo quy định của pháp luật;
b) Được huy động, nhận tài trợ từ cá nhân,
doanh nghiệp, tổ chức phi chính phủ và tổ chức khác của Việt Nam, nước ngoài để
bù đắp chi phí quản lý, chi phí hoạt
động của doanh nghiệp;
c) Duy trì mục tiêu hoạt động và điều kiện
quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều này trong suốt quá trình hoạt động;
d) Không được sử dụng các khoản tài trợ huy động
được cho mục đích khác ngoài bù đắp chi phí quản lý và chi phí hoạt động để giải
quyết vấn đề xã hội, môi trường mà doanh nghiệp đã đăng ký;
đ) Trường hợp được nhận các ưu đãi, hỗ trợ,
doanh nghiệp xã hội phải định kỳ hằng năm báo cáo cơ quan có thẩm quyền về tình
hình hoạt động của doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp xã hội phải thông báo với cơ
quan có thẩm quyền khi chấm dứt thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường hoặc không
sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư theo quy định tại điểm b và điểm c khoản 1 Điều
này.
4. Nhà nước có chính sách khuyến khích, hỗ trợ và thúc đẩy phát triển doanh nghiệp
xã hội.
5. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. A social enterprise shall:
a) Be registered in accordance with this Law;
b) Operate for the purposes of resolving social and environmental
issues for public interests;
c) Use at least 51% of the annual post-tax profit for
re-investment to achieve registered targets.
2. In addition to the rights and obligations of an enterprise
prescribed in this Law, a social enterprise also has the following rights and
obligations:
a) The owner or executive of a social enterprise shall be enabled
to obtain relevant licenses and certificates prescribed by law;
b) A social enterprise may raise and receive donations from
individuals, enterprises, non-governmental organizations, and other Vietnamese
and foreign organizations to cover its administrative expenses and operating
costs;
c) Adhere to the objectives and fulfill the conditions specified
in Point b and Point c Clause 1 of this Article throughout its course of
operation;
b) Do not use donations for purposes other than covering
administrative expenses and operating costs and resolving the social and
environmental issues registered by the enterprise;
dd) When receiving donations and aid, submit annual reports on the
enterprise’s operation to a competent authority;
3. Inform the competent authority when a social or environmental
objective is terminated or profit is not used for re-investment in accordance
with Point b and Point c Clause 1 of this Article.
4. The State shall adopt policies to encourage and assist in the
development of social enterprises.
5. The Government shall elaborate on this Article.
Điều 11. Chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp | Article 11. Document retention
1. Tùy theo loại hình, doanh nghiệp phải lưu
giữ các tài liệu sau đây:
a) Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của
công ty; sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;
b) Văn bằng bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp;
giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ; giấy phép và giấy
chứng nhận khác;
c) Tài liệu, giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài
sản của công ty;
d) Phiếu biểu quyết, biên bản kiểm phiếu, biên
bản họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết
định của doanh nghiệp;
đ) Bản cáo bạch để chào bán hoặc niêm yết chứng
khoán;
e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ
quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;
g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài
chính hằng năm.
2. Doanh nghiệp phải lưu giữ các tài liệu quy
định tại khoản 1 Điều này tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty; thời hạn lưu giữ thực
hiện theo quy định của pháp luật.
| 1. An enterprise, depending on its type of business, shall
retain the following documents:
a) The charter, internal rules, and regulations; the
member/partner/shareholder register;
b) The certificate of Industrial property rights; the certificate
of registration of product/service quality; other licenses and certificates;
c) Documents proving the enterprise’s ownership of its assets;
d) Votes, vote counting records, minutes of meetings of the Board
of Members/Partners, General Meeting of Shareholders, Board of Directors; the
enterprise’s decisions;
dd) The prospectus for offering or listing securities;
e) Reports of the Board of Controllers, verdicts of inspecting
authorities and audit organizations;
g) Accounting books, accounting records, and annual financial
statements.
2. The documents mentioned in Clause 1 of this Article shall be
retained at the enterprise’s headquarters or another location specified in the
enterprise’s charter for a period of time prescribed by law.
Điều 12. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp | Article 12. The enterprise’s legal representative
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát
sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc
dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng
tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ
phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty
quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu công ty có nhiều hơn một người đại diện
theo pháp luật thì Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người
đại diện theo pháp luật. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người
đại diện theo pháp luật chưa được quy định rõ trong Điều lệ công ty thì mỗi người
đại diện theo pháp luật của công ty đều là đại diện đủ thẩm quyền của doanh
nghiệp trước bên thứ ba; tất cả người đại diện theo pháp luật phải chịu trách
nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất
một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Khi chỉ còn lại một người
đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt
Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Trường hợp này, người đại
diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa
vụ đã ủy quyền.
4. Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo quy định
tại khoản 3 Điều này mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa trở
lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân
cho đến khi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại
doanh nghiệp;
b) Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu
hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi người đại diện theo pháp luật
của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi chủ sở hữu công ty, Hội
đồng thành viên, Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện
theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Trừ trường hợp quy định tại
khoản 6 Điều này, đối với doanh
nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này vắng mặt tại Việt
Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thực hiện các quyền và nghĩa vụ
của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc chết, mất tích, đang bị
truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp
hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
buộc, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công
việc nhất định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử
người khác làm người đại diện theo pháp
luật của công ty.
6. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai
thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của
công ty chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang
chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai
nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc
mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa
án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì thành
viên còn lại đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến
khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật
của công ty.
7. Tòa án, cơ quan có thẩm quyền tiến hành tố
tụng khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo
quy định của pháp luật.
| 1. The enterprise’s legal representative is the person that, on
behalf of the enterprise, exercises and performs the rights and obligations
derived from the enterprise’s transactions, acts as the plaintiff, defendant,
or person with relevant interests and duties before in court, arbitration, and
performs other rights and obligations prescribed by law.
2. A limited liability company or joint stock company may have one
or more than one legal representatives. The enterprise’s charter shall specify
the quantity, position, rights, and obligations of its legal representatives.
In case there is more than one legal representative, the charter shall specify
the rights and obligations of each of them. Otherwise, each of the legal
representatives shall fully represent the enterprise and take joint
responsibility for any damage to the enterprise as prescribed by civil laws and
relevant laws.
3. An enterprise shall have at least one legal representative
residing in Vietnam. Whenever this representative leaves Vietnam, he/she has to
authorize another Vietnamese resident, in writing, to act as the legal
representative, in which case the authorizing person is still responsible for
the authorized person’s performance.
4. In case the authorizing person has not returned to Vietnam when
the letter of authorization mentioned in (3) expires and does not have any
further actions:
a) In case the enterprise is a sole proprietorship, the authorized
person shall continue acting as the enterprise’s legal representative until the
authorizing person returns;
b) In case the enterprise is a limited liability company, joint
stock company, or partnership, the authorized person shall continue acting as
the enterprise’s legal representative until the authorizing person returns or
until the enterprise’s owner, Board of Members/Partners, or Board of Directors
designates another legal representative.
5. In case the only legal representative of an enterprise is not
present in Vietnam for more than 30 days without authorizing another person to
act as the enterprise’s legal representative or is dead, missing, facing
criminal prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment
sentence, serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, has the limited legal capacity or is incapacitated, has
difficulty controlling his/her own behaviors, is banned by the court from
holding certain positions or doing certain works, the enterprise’s owner, Board
of Members/Partners or Board of Directors shall appoint another legal
representative, except for the cases specified in Clause 6 of this Article.
6. In a two-member limited liability company, if the member who is
the company’s legal representative is dead, missing, facing criminal
prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence,
serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, making getaway; has the limited legal capacity or is
incapacitated, has difficulty controlling his/her own behaviors, is banned by
the court from holding certain positions or doing certain works, the other
member shall obviously assume the position of the company’s legal
representative until the Board of Members issues a new decision on the
company’s legal representative.
7. The court and other proceeding authorities are entitled to
appoint a legal representative who participates in proceedings as prescribed by
law.
Điều 13. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp | Article 13. Responsibilities of the enterprise’s legal representative
1. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một
cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh
nghiệp;
b) Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp;
không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh
doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức,
cá nhân khác;
c) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho
doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình, người có liên quan của mình làm chủ hoặc
có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật này.
2. Người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm
trách nhiệm quy định tại khoản 1 Điều này.
| 1. An enterprise’s legal representative shall:
a) Exercise and perform his/her rights and obligations in an
honest and prudent manner to protect the enterprise’s lawful interests;
b) Be loyal to the enterprise’s interests; not abuse his/her power
and position or use the enterprise’s information, secrets, business
opportunities, and assets for personal gain or serve any other organization’s
or individual’s interests;
c) Promptly and fully provide the enterprise with information
about the enterprises that he/she or his/her related person owns or has
shares/stakes in as prescribed in this Law.
2. The enterprise’s representative shall be personally responsible
for any damage to the enterprise within the limits of responsibilities
specified in Clause 1 of this Article.
Điều 14. Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức | Article 14. Authorized representatives of the owner/members/partners/shareholders that are organizations
1. Người
đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản nhân danh chủ sở hữu, thành viên, cổ
đông đó thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của Luật này.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định
khác thì việc cử người đại diện theo ủy quyền thực hiện theo quy định sau đây:
a) Tổ chức là thành viên công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên có sở hữu ít nhất 35% vốn điều lệ có thể ủy quyền
tối đa 03 người đại diện theo ủy quyền;
b) Tổ chức là cổ đông công ty cổ phần có sở hữu
ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có thể ủy quyền tối đa 03 người đại diện
theo ủy quyền.
3. Trường hợp chủ sở hữu, thành viên, cổ đông
công ty là tổ chức cử nhiều người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ
thể phần vốn góp, số cổ phần cho mỗi người đại diện theo ủy quyền. Trường hợp
chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không xác định phần vốn góp, số cổ phần
tương ứng cho mỗi người đại diện theo ủy quyền thì phần vốn góp, số cổ phần sẽ được
chia đều cho tất cả người đại diện theo ủy quyền.
4. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải
được thông báo cho công ty và chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ ngày công
ty nhận được văn bản. Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính
của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông;
b) Số lượng người đại diện theo ủy quyền và tỷ
lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp tương ứng của mỗi người đại diện theo ủy quyền;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số
giấy tờ pháp lý của cá nhân từng người đại diện theo ủy quyền;
d) Thời hạn ủy quyền tương ứng của từng người
đại diện theo ủy quyền; trong đó ghi rõ ngày bắt đầu được đại diện;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp
luật của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông và của người đại diện theo ủy quyền.
5. Người đại diện theo ủy quyền phải có các
tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2
Điều 17 của Luật này;
b) Thành viên, cổ đông là doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này không được cử người có
quan hệ gia đình của người quản lý công ty và của người có thẩm quyền bổ nhiệm
người quản lý công ty làm người đại diện tại công ty khác;
c) Tiêu chuẩn và điều kiện khác do Điều lệ công
ty quy định.
| 1. Authorized representatives of the
owner/members/partners/shareholders that are organizations shall be authorized
in writing by the owner/members/partners/shareholders in accordance with this
Law.
2. Unless otherwise prescribed by the charter, the designation of
the authorized representative shall comply with the following regulations:
a) An organization that is a member of a multiple-member limited
liability company and holds at least 35% of charter capital may designate up to
03 authorized representatives;
b) An organization that is a shareholder of a joint stock company
and holds at least 10% of ordinary shares may designate up to 03 authorized
representatives.
3. In case the owner/members/partners/shareholders designate more
than one authorized representative, the holding represented by each of them
shall be specified. Otherwise, the total holding shall be equally divided among
the authorized representatives.
4. The document designating the authorized representative shall be
informed to the company, be effective on the date it is received by the company
and contain the following information:
a) Names, enterprise identification (EID) numbers, and
headquarters addresses of the owner/members/partners/shareholders;
b) Quantity of authorized representatives and their holdings;
c) Full name, mailing address, nationality, and legal document
number of each authorized representative;
d) The beginning date and duration of authorization of each
authorized representative;
dd) Full names and signatures of the legal representatives of the
owner/members/partners/shareholders and of the authorized representatives.
5. An authorized representative shall satisfy the following
requirements:
a) The authorized representative is not an entity specified in
Clause 2 Article 17 of this Law;
b) Members/partners/shareholders of state-owned enterprises
prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this Law must not designate a
relative of the executive and the person having the power to designate the
executive as representative of another company;
c) Other requirements specified in the company’s charter.
Điều 15. Trách nhiệm của người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức | Article 15. Responsibilities of authorized representatives of the owner/members/partners/shareholders that are organizations
1. Người đại diện theo ủy quyền nhân danh chủ
sở hữu, thành viên, cổ đông công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu,
thành viên, cổ đông tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông theo quy định
của Luật này. Mọi hạn chế của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông đối với người đại diện theo ủy quyền trong việc
thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tương ứng
tại Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông đều không có hiệu lực đối với bên
thứ ba.
2. Người đại diện theo ủy quyền có trách nhiệm
tham dự đầy đủ cuộc họp Hội đồng thành viên, Đại hội đồng cổ đông; thực hiện
quyền và nghĩa vụ được ủy quyền một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất, bảo vệ
lợi ích hợp pháp của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện.
3. Người đại diện theo ủy quyền chịu trách
nhiệm trước chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện do vi phạm trách nhiệm
quy định tại Điều này. Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông cử đại diện chịu trách
nhiệm trước bên thứ ba đối với trách
nhiệm phát sinh liên quan đến quyền và nghĩa vụ được thực hiện thông qua người đại
diện theo ủy quyền.
| 1. Authorized representatives of the owner/members/partners/shareholders
shall exercise and perform their rights and obligations in accordance with this
Law. All limits imposed by the owner/members/partners/shareholders to the
authorized representatives’ performance at the Board of Members/Partners or
General Meeting of Shareholders shall not apply to any third party.
2. Authorized representatives have the responsibility to attend
all meetings of the Board of Members/Partners or General Meeting of
Shareholders; exercise and perform the authorized rights and obligations in an
honest and prudent manner to protect the lawful interest of the
owner/members/partners/shareholders that designated them.
3. Authorized representatives shall be responsible to the owner,
members/partners/shareholders for the fulfillment of the responsibilities
specified in this Article. The owner, members/partners/shareholders that
designate these authorized representatives shall be responsible to third
parties for the performance of these authorized representatives.
Điều 16. Các hành vi bị nghiêm cấm | Article 16. Prohibited actions
1. Cấp hoặc từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm giấy tờ khác trái
với quy định của Luật này; gây chậm trễ, phiền hà, cản trở, sách nhiễu người thành
lập doanh nghiệp và hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Ngăn cản chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của
doanh nghiệp thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty.
3. Hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh
nghiệp mà không đăng ký hoặc tiếp
tục kinh doanh khi đã bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp đang bị tạm dừng hoạt
động kinh doanh.
4. Kê khai không trung thực, không chính xác
nội dung hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp và nội dung hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
5. Kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số
vốn điều lệ như đã đăng ký; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
6. Kinh doanh các ngành, nghề cấm đầu tư kinh
doanh; kinh doanh ngành, nghề chưa được tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư
nước ngoài; kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện khi chưa đủ điều
kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật hoặc không bảo đảm duy trì đủ điều
kiện đầu tư kinh doanh trong quá trình hoạt động.
7. Lừa đảo, rửa tiền, tài trợ khủng bố.
| 1. Issuing or refusing to issue the Certificate of Enterprise
registration against regulations of this Law; requesting the founder to submit
additional documents against regulations of this Law; delaying, obstructing,
harassing enterprise founders and business operation of enterprises.
2. Obstructing the enterprise’s owner,
members/partners/shareholders from performing their rights and obligations
prescribed in this Law and the enterprise’s charter.
3. Doing business as an enterprise without applying for enterprise
registration; carrying on the business operation after the Certificate of
Enterprise Registration has been revoked or while the enterprise is being
suspended.
4. Providing dishonest or incorrect information in the enterprise
registration application or application for changes to enterprise registration
information.
5. Declaring false charter capital; failure to contribute adequate
charter capital as registered; deliberate contribution of assets with a false
value.
6. Engaging in banned business lines or business lines from which
foreign investors are banned; engaging in restricted business lines without
fulfillment of conditions or failure to maintain the fulfillment of conditions
during operation in restricted business lines.
7. Frauds, money laundering, terrorism financing.
Chương II. THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP | Chapter II. ENTERPRISE ESTABLISHMENT
Điều 17. Quyền thành lập, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và quản lý doanh nghiệp | Article 17. The rights to establish, contribute capital, buy shares/stakes and manage enterprises
1. Tổ chức,
cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định của
Luật này, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổ chức,
cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:
a) Cơ quan
nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành
lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Cán bộ,
công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức;
c) Sĩ
quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội
nhân dân Việt Nam; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân
dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn
góp của Nhà nước tại doanh nghiệp hoặc quản lý tại doanh nghiệp nhà nước;
d) Cán bộ
lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm
a khoản 1 Điều 88 của Luật này, trừ người được cử làm đại diện theo ủy quyền để
quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;
đ) Người
chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; người bị mất năng lực
hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi; tổ chức không
có tư cách pháp nhân;
e) Người đang
bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc hoặc đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm
công việc nhất định; các trường hợp khác theo quy định của Luật Phá sản, Luật
Phòng, chống tham nhũng.
Trường hợp Cơ quan đăng ký kinh doanh có yêu cầu, người đăng ký
thành lập doanh nghiệp phải nộp Phiếu lý lịch tư pháp cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh;
g) Tổ chức
là pháp nhân thương mại bị cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực
nhất định theo quy định của Bộ luật Hình sự.
3. Tổ chức,
cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty cổ phần, công
ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ trường
hợp sau đây:
a) Cơ quan
nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào
doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;
b) Đối tượng
không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức,
Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.
4. Thu lợi
riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều
này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh
doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:
a) Chia dưới
mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;
b) Bổ sung
vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về
ngân sách nhà nước;
c) Lập quỹ
hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.
| 1. Organizations and
individuals have the right to establish and manage enterprises in Vietnam in
accordance with this Law, except for the cases specified in Clause 2 of this
Article.
2. The following organizations
and individuals do not have the right to establish and manage enterprises in
Vietnam:
a) State authorities, People’s
armed forces using state-owned assets to establish enterprises to serve their
own interests;
b) Officials and public
employees defined by the Law on Officials and the Law on Public Employees;
c) Commissioned officers,
non-commissioned officers, career military personnel, military workers, and
public employees in agencies and units of Vietnam People’s Army; commissioned
officers, non-commissioned officers, and police workers in police authorities
and units, except for those designated and authorized representatives to manage
state-owned stakes in enterprises or to manage state-owned enterprises;
d) Executive officers and
managers of state-owned enterprises prescribed in Point a Clause 1 Article 88
of this Law, except those who are designated as authorized representatives to
manage state-owned stakes in other enterprises;
dd) Minors; people with limited
legal capacity; incapacitated people; people having difficulties controlling
their behaviors; organizations that are not juridical persons;
e) People who are facing criminal
prosecution, kept in temporary detention, serving an imprisonment sentence,
serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, have limited legal capacity or are incapacitated, are
not able to control his/her own behaviors, is banned by the court from holding
certain positions or doing certain works; other cases prescribed by the Law on
Bankruptcy and the Anti-corruption Law.
If requested by the business
registration authority, the applicant shall submit the judicial records;
g) Juridical persons that are
banned from a business operation or banned from certain fields as prescribed by
the Criminal Code.
3. Organizations and
individuals have the right to contribute capital, buy shares and stakes of
joint stock companies, limited liability companies, and partnerships in
accordance with this Law, except:
a) State authorities, People’s
armed forces contributing state-owned assets to enterprises to serve their own
interests;
b) The entities that are not
allowed to contribute capital to enterprises prescribed by the Law on
Officials, the Law on Public Employees, and Anti-corruption Law.
4. The act of serving one’s own
interests mentioned in Point a Clause 2 and Point a Clause 3 of this Article
means the use of incomes from business operation, capital contribution,
acquisition of shares/stakes for any of the following purposes:
a) Any kind of distribution to
some or all of the persons specified in Point b and Point c Clause 2 of this
Article;
b) Inclusion in the operating
budget of the organization/unit against state budget laws;
c) Establishment or
contribution to an internal fund of the organization/unit.
Điều 18. Hợp đồng trước đăng ký doanh nghiệp | Article 18. Pre-registration contracts
1. Người
thành lập doanh nghiệp được ký hợp đồng phục vụ cho việc thành lập và hoạt động
của doanh nghiệp trước và trong quá trình đăng ký doanh nghiệp.
2. Trường
hợp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải tiếp tục
thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản
1 Điều này và các bên phải thực hiện việc chuyển giao quyền, nghĩa vụ theo hợp đồng
theo quy định của Bộ luật Dân sự, trừ trường hợp trong hợp đồng có thỏa thuận
khác.
3. Trường
hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người ký
kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng;
trường hợp có người khác tham gia thành lập doanh nghiệp thì cùng liên đới chịu
trách nhiệm thực hiện hợp đồng đó.
| 1. The enterprise’s founder
may sign contracts serving the establishment and operation of the enterprise
before and during the process of enterprise registration.
2. When the Certificate of
Enterprise Registration is granted, the enterprise shall continue exercising
and performing the rights and obligations under the concluded contracts
mentioned in Clause 1 of this Article, and the parties shall transfer the rights
and obligations in accordance with the Civil Code unless prescribed by the
contracts.
3. IN case the Certificate of
Enterprise Registration is not granted, the persons who conclude the contracts
mentioned in Clause 1 of this Article are responsible for their execution. Any
other participant in the establishment of the enterprise is also responsible
for the execution of these contracts.
Điều 19. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân | Article 19. Application for registration of a sole proprietorship
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.
| 1. The enterprise
registration application form.
2. Copies of legal documents of
the sole proprietorship’s owner.
Điều 20. Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh | Article 20. Application for registration of a partnership
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 22 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ
công ty.
3. Danh
sách thành viên.
4. Bản sao
giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên.
5. Bản sao
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của
Luật Đầu tư.
| 1. The enterprise
registration application form.
2. The company's charter.
3. The list of partners.
4. Copies of legal documents of
the partners.
5. Copies of the Certificate of
Investment Registration of foreign investors as prescribed by the Law on
Investment.
Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn | Article 21. Application for registration of a limited liability company
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 23, 24 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ
công ty.
3. Danh
sách thành viên.
4. Bản sao
các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ
pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ
pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện
theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền
của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản
sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tư đối với nhà
đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
| 1. The enterprise
registration application form.
2. The company's charter.
3. The list of members.
4. Copies of:
a) Legal documents of members
who are individuals and legal representatives;
b) Legal documents of members
that are organizations, documents about the designation of authorized
representatives, and their legal documents.
Legalized copies of legal
documents of the members that are foreign organizations.
c) The Certificate of
Investment Registration of foreign investors as prescribed by the Law on
Investment.
Điều 22. Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần | Article 22. Application for registration of a joint stock company
Điều này được hướng dẫn bởi Điều 23 Nghị định số
01/2021/NĐ-CP
1. Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ
công ty.
3. Danh
sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
4. Bản sao
các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ
pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện
theo pháp luật;
b) Giấy tờ
pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện
theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là
nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ
đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng
nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
| 1. The enterprise registration
application form.
2. The company's charter.
3. The list of founding
shareholders; the list of shareholders that are foreign investors.
4. Copies of:
a) Legal documents of founding
shareholders and shareholders that are foreign investors who are individuals
and legal representatives;
b) Legal documents of
shareholders that are organizations, documents about the designation of
authorized representatives; legal documents of authorized representatives of
founding shareholders and shareholders that are foreign organizations.
Legalized copies of legal
documents of the members that are foreign organizations.
c) The Certificate of
Investment Registration of foreign investors as prescribed by the Law on
Investment.
Điều 23. Nội dung giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp | Article 23. Content of the enterprise registration application form
Giấy đề
nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên
doanh nghiệp;
2. Địa chỉ
trụ sở chính của doanh nghiệp, số điện thoại; số fax, thư điện tử (nếu có);
3. Ngành,
nghề kinh doanh;
4. Vốn điều
lệ; vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân;
5. Các loại
cổ phần, mệnh giá mỗi loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng
loại cổ phần đối với công ty cổ phần;
6. Thông
tin đăng ký thuế;
7. Số lượng
lao động dự kiến;
8. Họ, tên,
chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với chủ doanh nghiệp tư nhân và thành viên hợp danh của công ty hợp danh;
9. Họ, tên,
chữ ký, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, thông tin giấy tờ pháp lý của cá nhân đối
với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần.
| The following information
shall be provided in the enterprise registration application form:
1. The enterprise’s name;
2. The enterprise’s
headquarters, phone number, fax number, and email address (if any);
3. The enterprise’s business
lines;
4. The charter capital (or
investment capital if the enterprise is a sole proprietorship);
5. Types of shares, the face
value of each type, and total authorized shares of each type if the enterprise
is a joint stock company;
6. Tax registration
information;
7. Expected quantity of
employees;
8. Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal documents of each partner (for
partnerships) or the owner (for sole proprietorships);
9. Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal documents of the legal representative
(for limited liability companies and joint stock companies).
Điều 24. Điều lệ công ty | Article 24. The company's charter.
1. Điều lệ
công ty bao gồm Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
2. Điều lệ
công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu
có);
b) Ngành,
nghề kinh doanh;
c) Vốn điều
lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty
cổ phần;
d) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của
chủ sở hữu công ty, thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông
sáng lập đối với công ty cổ phần. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành
viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh. Số cổ phần, loại
cổ phần, mệnh giá từng loại cổ phần của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;
đ) Quyền và
nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh;
của cổ đông đối với công ty cổ phần;
e) Cơ cấu
tổ chức quản lý;
g) Số lượng,
chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của
doanh nghiệp; phân chia quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật
trong trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật;
h) Thể thức
thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
i) Căn cứ
và phương pháp xác định tiền lương, thù lao, thưởng của người quản lý và Kiểm
soát viên;
k) Trường
hợp thành viên, cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công
ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;
l) Nguyên
tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh
doanh;
m) Trường
hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;
n) Thể thức
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
3. Điều lệ
công ty khi đăng ký doanh nghiệp
phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người sau đây:
a) Thành
viên hợp danh đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở
hữu công ty là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu công
ty là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Thành
viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy
quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên;
d) Cổ đông
sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức đối với công ty cổ phần.
4. Điều lệ
công ty được sửa đổi, bổ sung phải bao gồm họ, tên và chữ ký của những người
sau đây:
a) Chủ tịch
Hội đồng thành viên đối với công ty hợp danh;
b) Chủ sở
hữu, người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp
luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Người đại
diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
và công ty cổ phần.
| 1. The company's charter
includes the initial charter submitted upon enterprise registration and
revisions made during the operation.
2. Primary contents of the
company's charter:
a) The company’s name,
addresses of the headquarters, branches, and representative offices (if any);
b) The company’s business
lines;
c) The charter capital; the
total quantity of shares, types of shares, and face value of each type (for
joint stock companies);
d) Full name, mailing address,
nationality of each partner (for partnerships), the owner, and each member (for
limited liability companies) or the founding shareholders (for joint stock
companies). Stakes held by each member or partner (for limited liability
companies and partnerships) and values thereof. Quantity of shares, types of
shares, and value of each type held by founding shareholders (for joint stock
companies);
dd) Rights and obligations of
the members or partners (for limited liability companies and partnerships) or
shareholders (for joint stock companies);
e) The organizational
structure;
g) Quantity, titles, rights,
and obligations of each of the enterprise’s legal representatives;
h) Method for ratifying the
company’s decisions; rules for settlement of internal disputes;
i) Basis and method for
determination of salaries and bonuses of the executives and controllers;
k) Cases in which
members/shareholders may request the company to repurchase their stakes/shares
(For limited liability companies/joint stock companies);
l) Rules for distribution of
post-tax profits and settlement of business losses;
m) Cases of dissolution;
procedures for dissolution and liquidation of the company’s assets;
m) Procedures for revising the
company's charter.
3. The initial company's
charter shall contain the full names and signatures of:
a) For partnerships, the
partners;
b) For single-member limited
liability companies, the owner is an individual or the legal representative of
the owner that is an organization;
c) For multi-member limited
liability companies, the members are individuals or authorized representatives
of members that are organizations;
d) For joint stock companies,
founding shareholders that are individuals and legal representatives or
authorized representatives of founding shareholders that are organizations.
4. The revised company's
charter shall contain the full names and signatures of:
a) For partnerships: the
President of the Partner Assembly;
b) For single-member limited
liability companies: the owner, the legal representative of the owner, or the
legal representative;
c) For multi-member limited
liability companies and joint stock companies: the legal representative.
Điều 25. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần | Article 25. List of members/partners of a limited liability company/partnership; list of founding shareholders and foreign shareholders of a joint stock company
Danh sách
thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng
lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
1. Họ, tên,
chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của thành viên là cá nhân đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài là cá nhân đối với công ty cổ phần;
2. Tên, mã
số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty
trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà
đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với công ty cổ phần;
3. Họ, tên,
chữ ký, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của người đại diện theo pháp luật hoặc người
đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu
hạn; của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức đối với
công ty cổ phần;
4. Phần vốn
góp, giá trị vốn góp, tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, loại tài sản, số lượng tài sản,
giá trị của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng thành viên đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần,
tỷ lệ sở hữu cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị của từng loại tài
sản góp vốn, thời hạn góp vốn của từng cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư
nước ngoài đối với công ty cổ phần.
| The List of members/partners
of a limited liability company/partnership; the list of founding shareholders
and foreign shareholders of a joint stock company shall contain:
1. Full names, signatures,
nationalities, and mailing addresses of members/partners/founding
shareholders/foreign shareholders that are individuals;
2. Names, EID numbers, and
addresses of headquarters of members/partners/founding shareholders/foreign
shareholders that are organizations;
3. Full names, signatures,
nationalities, mailing addresses or legal representatives or authorized
representatives of members/partners/founding shareholders/foreign shareholders
that are organizations;
4. Stakes and values thereof,
holdings, types, quantities, and values of assets contributed as capital,
capital contribution time of each member/partner (for limited liability
companies and partnerships); types and quantities of shares, holdings, types, quantities, and values of assets contributed as capital, capital contribution period of
each founding shareholder and foreign shareholder (for joint stock companies).
Điều 26. Trình tự, thủ tục đăng ký doanh nghiệp | Article 26. Enterprise registration procedures
1. Người
thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp
với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
a) Đăng ký
doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
b) Đăng ký
doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
c) Đăng ký doanh nghiệp qua
mạng thông tin điện tử.
Điều này được hướng
dẫn bởi Chương V Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
2. Đăng ký
doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử là việc người thành lập doanh nghiệp nộp
hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử tại Cổng thông tin quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện
tử bao gồm các dữ liệu theo quy định của Luật này và được thể hiện dưới dạng văn
bản điện tử. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử có giá trị
pháp lý tương đương hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy.
3. Tổ chức,
cá nhân có quyền lựa chọn sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao
dịch điện tử hoặc sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh để đăng ký doanh nghiệp
qua mạng thông tin điện tử.
4. Tài khoản
đăng ký kinh doanh là tài khoản được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp, cấp cho cá nhân để thực hiện đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông
tin điện tử. Cá nhân được cấp tài khoản đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước
pháp luật về việc đăng ký để được cấp và việc sử dụng tài khoản đăng ký kinh
doanh để đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
5. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và cấp đăng ký
doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông
báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp.
Trường hợp từ chối đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho người
thành lập doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
6. Chính
phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục, liên thông trong đăng ký doanh nghiệp.
| 1. The enterprise’s founder
or the authorized person shall apply for enterprise registration at the
business registration authority as follows:
a) Direct application at the
business registration authority;
b) Submission of the
application by post;
c) Online enterprise
registration.
2. Online enterprise
registration means the enterprise’s founder submitting the electronic
enterprise registration application to the National Enterprise Registration
Portal. An electronic enterprise registration application shall contain the
information prescribed in this Law and has the same legal value as a physical
one.
3. Applicants may choose
between digital signatures and business registration accounts for online
enterprise registration.
4. A business registration
account means an account created by the National Enterprise Registration
Information System for an individual to apply for online enterprise
registration. The account holder is legally responsible for the obtainment and
use of the account for online enterprise registration.
5. Within 03 working days from
the receipt of the application, the business registration authority shall
consider the validity of the application and decide whether to issue enterprise
registration. The business registration authority shall inform the applicant of
necessary supplementation in writing if the application is invalid or inform
the applicant and provide an explanation if the application is rejected.
6. The Government shall provide
detailed regulations on documentation and interconnected procedures for
enterprise registration.
Điều 27. Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Article 27. Issuance of the Certificate of Enterprise Registration
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 34 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện
sau đây:
a) Ngành,
nghề đăng ký kinh doanh không bị cấm đầu tư kinh doanh;
b) Tên của
doanh nghiệp được đặt theo đúng quy định tại các điều 37, 38, 39 và 41 của Luật
này;
c) Có hồ sơ
đăng ký doanh nghiệp hợp lệ;
d) Nộp đủ
lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí.
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 68 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
| 1. An enterprise will be
granted the Certificate of Enterprise Registration when the following
conditions are fully satisfied:
a) The registered business
lines are not banned;
b) The enterprise’s name is
conformable with regulations of Articles 37, 38, 39, and 41 of this Law;
c) The enterprise registration
application is valid;
d) The enterprise registration
fees are fully paid in accordance with regulations of law on fees and charges.
2. In case a Certificate of
Enterprise Registration is lost or damaged, it will be reissued at a fee
prescribed by law.
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Article 28. Content of the Certificate of Enterprise Registration
Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên
doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ
trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại
diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với
thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh
nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá
nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở
chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều
lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.
| A Certificate of Enterprise
Registration shall contain the following information:
1. The enterprise’s name and
EID number;
2. The enterprise’s
headquarters address;
3. Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number of the legal
representative (for limited liability companies and joint stock companies),
each partner (for partnerships), and the owner (for sole proprietorships). Full
name, mailing address, nationality, and legal document number of each member
that is an individual; name, EID number, and headquarters address of each
member that is an organization (for limited liability companies);
4. The charter capital (or
investment capital if the enterprise is a sole proprietorship).
Điều 29. Mã số doanh nghiệp | Article 29. Enterprise identification (EID) number
1. Mã số
doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp. Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được
sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác.
2. Mã số
doanh nghiệp được dùng để thực hiện nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền,
nghĩa vụ khác.
| 1. EID number is a serial
number generated by the National Enterprise Registration Information System,
issued to the enterprise when it is created and written on the Certificate of
Enterprise Registration. Each enterprise shall have a sole EID number, which
must not be issued to any other enterprise.
2. The EID number shall be used
for paying taxes, following administrative procedures, exercising, and
performing other rights and obligations.
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Article 30. Registering revisions to the Certificate of Enterprise Registration
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 47 đến 55, 61 đến 64 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
2. Doanh
nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày có thay đổi.
3. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp mới; trường hợp hồ sơ chưa
hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa
đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý
do.
4. Đăng ký
thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài thực
hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Người đề
nghị đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp gửi đề nghị đăng ký thay đổi đến Cơ quan đăng ký kinh
doanh có thẩm quyền trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa
án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo hồ
sơ đăng ký phải gồm bản sao bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được đề nghị đăng ký quy định tại điểm a khoản này, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới
theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc phán
quyết của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung
cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối cấp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thì phải thông báo bằng văn bản cho người
đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
5. Chính
phủ quy định về hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp.
| 1. Revisions to any of the
information specified in Article 28 of this Law on the Certificate of
Enterprise Registration shall be registered by the enterprise with the business
registration authority.
2. An application for revision
shall be submitted within 10 days from the day on which the change occurs.
3. Within 03 working days from
the receipt of the application for revision, the business registration
authority shall consider the validity of the application and decide whether to
issue a new Certificate of Enterprise Registration. The business registration
authority shall inform the applicant of necessary supplementation in writing if
the application is invalid or inform the applicant and provide an explanation
if the application is rejected.
4. Procedures for registering
revisions to the Certificate of Enterprise Registration under a court decision
or arbitration award:
a) The applicant shall submit
the application for revision to the competent business registration authority
within 15 days from the effective date of the court decision or arbitration
award. The application shall include copies of the effective court decision or
arbitration award;
b) Within 03 working days from
the receipt of the application, the business registration authority shall
consider issuing a new Certificate of Enterprise Registration in accordance
with the effective court decision or arbitration award. The business registration
authority shall inform the applicant of necessary supplementation in writing if
the application is invalid or inform the applicant and provide an explanation
if the application is rejected.
5. The Government shall provide
documentation and procedures for registering revisions to the Certificate of
Enterprise Registration.
Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | Article 31. Notification of changes to enterprise registration information
Điều này được hướng dẫn bởi Điều 56 đến 60 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi một trong những nội dung sau đây:
a) Ngành,
nghề kinh doanh;
b) Cổ đông
sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường
hợp đối với công ty niêm yết;
c) Nội
dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
2. Doanh
nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
3. Công ty
cổ phần phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi
đối với cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông của công ty. Thông
báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Đối với
cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở chính
của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông là cá
nhân; số cổ phần, loại cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ trong công
ty; số cổ phần và loại cổ phần chuyển nhượng;
c) Đối với
cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng cổ phần: tên, địa chỉ trụ sở
chính của cổ đông là tổ chức; họ, tên, quốc tịch, địa chỉ liên lạc của cổ đông
là cá nhân; số cổ phần và loại cổ phần nhận chuyển nhượng; số cổ phần, loại cổ
phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tương ứng của họ trong công ty;
d) Họ, tên,
chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp
lệ và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng
ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho
doanh nghiệp. Trường hợp từ chối sửa đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông
báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh
nghiệp và nêu rõ lý do.
5. Thông
báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng
tài thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Tổ chức,
cá nhân đề nghị thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gửi thông báo thay đổi nội
dung đăng ký đến Cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn 10 ngày
kể từ ngày bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực. Kèm theo thông báo phải gồm bản sao bản án, quyết định
của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết của Trọng tài có hiệu lực;
b) Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo, Cơ quan đăng ký kinh
doanh có trách nhiệm xem xét và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
theo nội dung bản án, quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật hoặc phán quyết
của Trọng tài có hiệu lực; trường hợp hồ
sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung
cần sửa đổi, bổ sung cho người đề nghị đăng ký thay đổi. Trường hợp từ chối sửa
đổi, bổ sung thông tin theo nội dung thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp thì
phải thông báo bằng văn bản cho người đề nghị đăng ký thay đổi và nêu rõ lý do.
| 1. The enterprise shall
notify the business registration authority of any change to:
a) The enterprise’s business
lines;
b) The founding shareholders
and foreign shareholders (for joint stock companies, except listed companies);
c) Other content of the
enterprise registration application.
2. The enterprise shall notify
a change to enterprise registration information within 10 days of its
occurrence.
3. A joint stock company shall
send a written notification to the business registration authority in charge of
the area where the company is headquartered within 10 days from the occurrence
of the change to foreign shareholders registered in the company’s shareholder
register. Such notification shall contain:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) For foreign shareholders who
transfer their shares: Names and headquarter addresses of shareholders that are
organizations; full names, nationalities, and mailing addresses of shareholders
that are individuals; quantities and types of shares they are holding;
quantities and types of shares being transferred;
c) For foreign shareholders who
receive shares: Names and headquarter addresses of shareholders that are
organizations; full names, nationalities, and mailing addresses of shareholders
that are individuals; quantities and types of shares being received; their
holdings;
d) Full names and signatures of
the company’s legal representatives.
4. Within 03 working days from
the receipt of the notification, the business registration authority shall
consider its validity and decide whether to accept the change. The business
registration authority shall inform the enterprise of necessary supplementation
in writing if the application is invalid or inform the applicant and provide an
explanation if the change is not acceptable.
5. Procedures for notifying
changes to enterprise registration information under a court decision or
arbitration award:
a) The organization or
individual that requests to make the change (the requester) shall send a
notification to the competent business registration authority within 10 days
from the effective date of the court decision or arbitration award. The
notification shall include copies of the effective court decision or
arbitration award;
b) Within 03 working days from
the receipt of the notification, the business registration authority shall
consider accepting the change in accordance with the effective court decision
or arbitration award. The business registration authority shall inform the
applicant of necessary supplementation in writing if the notification is
invalid or inform the applicant and provide an explanation if the change is not
acceptable.
Điều 32. Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp | Article 32. Publishing of enterprise registration information
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 35 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công
khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật. Nội
dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các
thông tin sau đây:
a) Ngành,
nghề kinh doanh;
b) Danh
sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công
ty cổ phần (nếu có).
2. Trường
hợp thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, những thay đổi tương ứng phải được
thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Thời hạn
thông báo công khai thông tin về doanh nghiệp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều
này là 30 ngày kể từ ngày được công khai.
| 1. After an enterprise is
granted the Certificate of Enterprise Registration, it shall announce it on the
National Enterprise Registration Portal and pay the fee as prescribed by law.
The announcement shall include the content of the Certificate of Enterprise
Registration and:
a) The enterprise’s business
lines;
b) The list of founding
shareholders and foreign shareholders (for joint stock companies).
2. Any change to enterprise
registration information shall be announced on the National Enterprise
Registration Portal.
3. The information mentioned in
Clause 1 and Clause 2 of this Article shall be published for 30 days.
Điều 33. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký doanh nghiệp | Article 33. Provision of enterprise registration information
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 36 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Tổ chức,
cá nhân có quyền đề nghị Cơ quan quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ
quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin được lưu giữ trên Hệ thống thông tin
quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.
2. Cơ quan
quản lý nhà nước về đăng ký kinh doanh và Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ
cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin theo quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. Organizations and
individuals are entitled to request business registration authorities to
provide information on the National Enterprise Registration Information System
and pay fees.
2. Business registration
authorities shall fully and promptly provide information in accordance with
Clause 1 of this Article.
3. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 34. Tài sản góp vốn | Article 34. Contributed assets
1. Tài sản
góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất,
quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá
được bằng Đồng Việt Nam.
2. Chỉ cá
nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc
có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều này mới có
quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.
| 1. Contributed assets include
VND, convertible foreign currencies, gold, land use right (LUR), intellectual
property rights, technologies, technical secrets, other assets that can be
converted into VND.
2. Only the individual or
organization that has the lawful right to ownership or right to use the asset
mentioned in Clause 1 of this Article may contribute it as capital as
prescribed by law.
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn | Article 35. Transfer of ownership of contributed assets
1. Thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần
phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với
tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm
thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo
quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối
với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;
b) Đối với
tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc
giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực
hiện thông qua tài khoản.
2. Biên bản
giao nhận tài sản góp vốn phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức
của người góp vốn;
c) Loại tài
sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng
giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty;
d) Ngày
giao nhận; chữ ký của người góp vốn hoặc người đại diện theo ủy quyền của người
góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Việc góp
vốn chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển
sang công ty.
4. Tài sản
được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ doanh nghiệp tư nhân không phải làm
thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.
5. Việc
thanh toán đối với mọi hoạt động mua, bán, chuyển nhượng cổ phần và phần vốn góp,
nhận cổ tức và chuyển lợi nhuận ra nước ngoài của nhà đầu tư nước ngoài đều phải
được thực hiện thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại
hối, trừ trường hợp thanh toán
bằng tài sản và hình thức khác không bằng tiền mặt.
| 1. Transfer of contributed
assets by members of a limited liability company, partners of a partnership,
shareholders of a joint stock company shall comply with the following
regulations:
a) For assets whose owners have
been registered and LURs, the capital contributor shall follow procedures for
transferring the ownership of such assets or the LUR to the company as
prescribed by law. This transfer is exempt from the registration fee;
b) Contribution of assets whose
ownership is not registered shall be recorded in writing unless the
contribution is made by wire transfer.
2. The record on the transfer
of contributed assets shall contain the following information:
a) The company’s name and
headquarters address;
b) Full name, mailing address,
legal document number of the contributor that is an individual; legal document
number of the contributor that is an organization;
c) Types and quantities of
contributed assets; total value of contributed assets and the ratio of this
value to the company’s charter capital;
d) Date of transfer; signatures
of the contributor or the contributor’s authorized representative and the
company’s legal representative.
3. The contribution is
considered complete once the lawful ownership of the assets has been
transferred to the company.
4. Procedures for ownership
transfer are exempt for assets serving the business operation of the sole
proprietorship’s owner.
5. Payment for transfer of
shares/stakes, receipt of dividends or remittance of profits by foreign
investors shall be carried out through accounts in accordance with foreign
exchange laws, except for payment in assets and cashless payment.
Điều 36. Định giá tài sản góp vốn | Article 36. Valuation of contributed assets
1. Tài sản
góp vốn không phải là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng phải được
các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá định giá và được thể
hiện thành Đồng Việt Nam.
2. Tài sản
góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên, cổ đông sáng lập định
giá theo nguyên tắc đồng thuận hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường
hợp tổ chức thẩm định giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được trên
50% số thành viên, cổ đông sáng lập chấp thuận.
Trường hợp
tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại
thời điểm góp vốn thì các thành viên, cổ đông sáng lập cùng liên đới góp thêm bằng
số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn
tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm đối với
thiệt hại do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
3. Tài sản
góp vốn trong quá trình hoạt động do chủ sở hữu, Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty
hợp danh, Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần và người góp vốn thỏa thuận
định giá hoặc do một tổ chức thẩm định giá định giá. Trường hợp tổ chức thẩm định
giá định giá thì giá trị tài sản góp vốn phải được người góp vốn và chủ sở hữu,
Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận.
Trường hợp tài sản góp vốn được định giá cao hơn
giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì người góp vốn, chủ sở
hữu, thành viên Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công
ty hợp danh, thành viên Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần cùng liên đới
góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài
sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá; đồng thời liên đới chịu trách nhiệm
đối với thiệt hại do việc cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.
| 1. Contributed assets that
are not VND, convertible foreign currencies or gold shall be valued by
members/partners/shareholders or a valuation organization and expressed as VND.
2. Assets contributed upon the
establishment of an enterprise shall be valued by members/partners/founding
shareholders by consensus or by a valuation organization. In the latter case,
the value of contributed assets must be accepted by more than 50% of the
members/partners/founding shareholders.
In case a contributed asset is
valued at a value higher than its actual value at contribution time
(overvalued), the members/partners/founding shareholders shall jointly
contribute an amount equal to the difference and are jointly responsible for
the damage caused by the overvaluation.
3. Assets contributed during
the operation shall be valued by the owner or the Board of Members/Partners
(for limited liability companies and partnerships) or the Board of Directors
(for joint stock companies) and the contributor or by a valuation organization.
In the latter case, the value shall be accepted by the contributor and the
owner, the Board of Members/Partners/Directors.
In case a contributed asset is
overvalued, the contributor, the owner, and members of the Board of
Members/Partners/Director shall jointly contribute an amount equal to the
difference and are jointly responsible for the damage caused by the
overvaluation.
Điều 37. Tên doanh nghiệp | Article 37. Names of enterprises
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 18, 19 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Tên tiếng
Việt của doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:
a) Loại hình
doanh nghiệp;
b) Tên
riêng.
2. Loại hình
doanh nghiệp được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH” đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn; được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty
CP” đối với công ty cổ phần; được viết là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD” đối
với công ty hợp danh; được viết là “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” hoặc “doanh
nghiệp TN” đối với doanh nghiệp tư nhân.
3. Tên
riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J,
Z, W, chữ số và ký hiệu.
4. Tên
doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của
doanh nghiệp. Tên doanh nghiệp phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch,
hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
5. Căn cứ
vào quy định tại Điều này và các điều 38, 39 và 41 của Luật này, Cơ quan đăng ký
kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký của doanh nghiệp.
| 1. The Vietnamese name of an
enterprise shall contain two elements in order:
a) The type of enterprise;
b) The proper name.
2. The type of enterprise shall
be “công ty trách nhiệm hữu hạn” or “công ty TNHH” for limited liability
companies; “công ty cổ phần” or “công ty CP” for joint stock companies; “công
ty hợp danh” or “công ty HD” for partnerships; “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” or
“doanh nghiệp TN” for sole proprietorships.
3. The proper name shall
consist of letters in the Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, numbers, and symbols.
4. The enterprise’s name shall
be displayed at the headquarters, branches, representative offices, and
business locations of the enterprise and printed or written on transaction
documents, records, and printed materials published by the enterprise.
5. Pursuant to regulations of
this Article, Articles 38, 39, and 41 of this Law, the business registration
authority is entitled to refuse to register the enterprise’s name.
Điều 38. Những điều cấm trong đặt tên doanh nghiệp | Article 38. Prohibited acts of naming enterprises
1. Đặt tên
trùng hoặc tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định tại Điều 41 của Luật
này.
2. Sử dụng
tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính
trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức
xã hội, tổ chức xã hội - nghề
nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp, trừ trường hợp
có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ
chức đó.
3. Sử dụng
từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ
tục của dân tộc.
| 1. Use of any name that is
identical or confusingly similar to another enterprise’s name that is
registered in accordance with Article 41 of this Article.
2. Use of the name of state
authority, the People’s military unit, political organization, socio-political
organization, socio-political-professional organization, social organization,
social-professional organization as part or all of an enterprise’s name, unless
it is accepted by that authority, unit, or organization.
3. Use of words or symbols that
are against the country’s history, culture, ethical values, and good
traditions.
Điều 39. Tên doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài và tên viết tắt của doanh nghiệp | Article 39. Enterprise’s name in foreign language and abbreviated name
1. Tên
doanh nghiệp bằng tiếng nước ngoài là tên được dịch từ tên tiếng Việt sang một
trong những tiếng nước ngoài hệ chữ La-tinh. Khi dịch sang tiếng nước ngoài, tên
riêng của doanh nghiệp có thể giữ nguyên hoặc dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng
nước ngoài.
2. Trường hợp doanh nghiệp có tên bằng tiếng nước ngoài,
tên bằng tiếng nước ngoài của doanh nghiệp được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn
tên tiếng Việt của doanh nghiệp tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện,
địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp hoặc trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài
liệu và ấn phẩm do doanh nghiệp phát hành.
3. Tên viết
tắt của doanh nghiệp được viết tắt từ tên tiếng Việt hoặc tên bằng tiếng nước
ngoài.
| 1. The enterprise’s name in a
foreign language is the name translated from the Vietnamese name into one of
the Latin-based languages. The proper name of the enterprise may be kept
unchanged or translated into a foreign language.
2. In case an enterprise’s name
is in a foreign language, the text size of the foreign name shall be smaller
than the Vietnamese name displayed at the enterprise’s headquarters, branches,
representative offices, and business locations and on the enterprise’s
transaction documents, records and materials published by the enterprise.
3. The abbreviated name of an
enterprise may be an abbreviation of its Vietnamese name or foreign language
name.
Điều 40. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh | Article 40. Names of branches, representative offices and business locations
1. Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm
kinh doanh phải được viết bằng các chữ cái trong bảng
chữ cái tiếng Việt, các chữ cái F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu.
2. Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm
theo cụm từ “Chi nhánh” đối với chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” đối với
văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” đối với địa điểm kinh doanh.
3. Tên chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải được viết hoặc gắn tại trụ
sở chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh. Tên chi nhánh, văn phòng
đại diện được in hoặc viết với khổ chữ nhỏ hơn tên tiếng Việt của doanh nghiệp
trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do chi nhánh, văn phòng đại
diện phát hành.
| 1. The name of a branch,
representative office or business location shall consist of letters in the
Vietnamese alphabet, the letters F, J, Z, W, numbers and symbols.
2. The name of a branch,
representative office, or business location shall consist of the enterprise’s
name and the phrase “Chi nhánh”, “Văn phòng đại diện” or “Địa điểm kinh doanh”
respectively.
3. The name of a branch,
representative office, or business location shall be displayed at the branch,
representative office, or business location. The name of an enterprise’s branch
or representative office is smaller than the Vietnamese name of the enterprise
on the transaction documents, records, and printed materials issued by the
branch or representative office.
Điều 41. Tên trùng và tên gây nhầm lẫn | Article 41. Identical and confusingly similar names
1. Tên
trùng là tên tiếng Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được viết hoàn toàn giống
với tên tiếng Việt của doanh nghiệp đã đăng ký.
2. Các trường
hợp được coi là tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm:
a) Tên tiếng
Việt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký được đọc giống tên doanh nghiệp đã đăng ký;
b) Tên viết
tắt của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt của doanh nghiệp đã đăng ký;
c) Tên bằng
tiếng nước ngoài của doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên bằng tiếng nước
ngoài của doanh nghiệp đã đăng ký;
d) Tên
riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một số tự nhiên, một số thứ tự hoặc một chữ cái trong
bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F, J, Z, W được viết liền hoặc cách ngay sau tên
riêng của doanh nghiệp đó;
đ) Tên
riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một ký hiệu “&” hoặc “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
e) Tên
riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi từ “tân” ngay trước hoặc từ “mới” được viết liền hoặc
cách ngay sau hoặc trước tên riêng của doanh nghiệp đã đăng ký;
g) Tên
riêng của doanh nghiệp đề nghị đăng ký chỉ khác với tên riêng của doanh nghiệp
cùng loại đã đăng ký bởi một cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền
Tây”, “miền Đông”;
h) Tên riêng của doanh nghiệp trùng với tên riêng của
doanh nghiệp đã đăng ký.
3. Các trường
hợp quy định tại các điểm d, đ, e, g và h khoản 2 Điều này không áp dụng đối với
công ty con của công ty đã đăng ký.
| 1. Identical name means a
Vietnamese name that is chosen by the applying enterprise and is identical to
the Vietnamese name of a registered enterprise.
2. A name is considered
identical to a registered enterprise’s name in the following cases:
a) The Vietnamese name of the
applying enterprise is pronounced similarly to a registered enterprise’s name;
b) The abbreviated name of the
applying enterprise is identical to the abbreviated name of a registered
enterprise;
c) The foreign language name of
the applying enterprise is identical to the foreign language name of a
registered enterprise;
d) The proper name of the
applying enterprise is only different from the proper name of a registered
enterprise by a natural number or a letter in the Vietnamese alphabet or any of
the letters F, J, Z, or W that is written right after the proper name with or
without a space;
dd) The proper name of the
applying enterprise is only different from the proper name of a registered
enterprise of the same type by the word “và” (“and”) or the symbol “&”, ”,
“.”, “,”, “+”, “-”, “_”;
e) The proper name of the
applying enterprise is only different from the proper name of a registered
enterprise of the same type by the word “tân” or “mới” (“new”) that is written
right before or after the proper name;
g) The proper name of the
applying enterprise is only different from the proper name of a registered
enterprise of one of the phrases “miền Bắc” (“north”), “miền Nam” (“south”), “miền
Trung” (“central”), “miền Tây” (“west”), “miền Đông” (“east”);
h) The proper name of the
applying enterprise is identical to that of a registered enterprise.
3. The cases specified in
Points d, dd, e, g, h Clause 2 of this Article do not apply to subsidiary
companies of the registered company.
Điều 42. Trụ sở chính của doanh nghiệp | Article 42. The enterprise’s
headquarters
Trụ sở chính
của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp
và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và
thư điện tử (nếu có).
| The enterprise’s headquarters
shall be located within Vietnam’s territory, is the enterprise’s mailing
address, has a phone number, fax number, and email address (if any).
Điều 43. Dấu của doanh nghiệp | Article 43. The enterprise’s seals
1. Dấu bao
gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định
của pháp luật về giao dịch điện tử.
2. Doanh
nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp,
chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
3. Việc quản
lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do
doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có
dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp
luật.
| 1. The enterprise’s seals can
be physical or digital as prescribed by e-transaction laws.
2. The enterprise shall decide
the type, quantity, design, and content of its seal and the seals of its
branches, representative offices, and other units.
3. The management and storage
of seals shall comply with the company's charter or regulations of the
enterprise, branch, representative office, or unit that owns the seal. Seals
shall be used by enterprises in transactions as prescribed by law.
Điều 44. Chi nhánh, văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp | Article 44. Branches, representative offices and business locations of an enterprise
1. Chi
nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc
một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
Ngành, nghề kinh doanh của chi
nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Văn
phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy
quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện
không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
3. Địa điểm
kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
| 1. A branch of an enterprise
is its dependent unit which has some or all functions of the enterprise,
including authorized representatives. The business lines of a branch shall
match those of the enterprise.
2. A representative office of
an enterprise is its dependent unit which acts as the enterprise’s authorized
representative, and represents and protects the enterprise’s interests. A
representative office shall not do business.
3. A business location of an
enterprise is the place at which specific business operations are carried out.
Điều 45. Đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; thông báo địa điểm kinh doanh | Article 45. Registration of branches and representative offices; notification of business location
Điều này được hướng
dẫn bởi Điều 31 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có
thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa
giới đơn vị hành chính.
2. Trường
hợp thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước,
doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện đến
Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện.
Hồ sơ bao gồm:
a) Thông
báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;
b) Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp
về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp; bản sao giấy
tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
3. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có
trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng
ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho
doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh,
văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bản
cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.
4. Doanh
nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động
chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
5. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông
báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
6. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. An enterprise may
establish branches and representative offices in Vietnam and other countries.
An enterprise may have more than one branch and a representative office in an
administrative division.
2. When establishing a domestic
branch/representative office, the enterprise shall submit an application for
branch/representative office registration to the business registration
authority in charge of the area where the branch/representative office is
established. Such an application shall consist of:
a) The notice of the
establishment of the branch/representative office;
b) Copies of the Establishment
Decision and minutes of the meeting on the establishment of the enterprise’s
branch/representative office, legal documents of the head of the branch/representative
office.
3. Within 03 working days from
the receipt of the application, the business registration authority shall
consider the validity of the application and decide whether to issue a
Certificate of Branch/Representative Office Registration. The business
registration authority shall inform the applicant of necessary supplementation
in writing if the application is not satisfactory or inform the applicant and
provide an explanation if the application is rejected.
4. The enterprise shall apply
for revision of the Certificate of Branch/Representative Office Registration 10
days from the day on which a change occurs.
5. Within 10 days from the day
on which the business location is decided, the enterprise shall send a notice
of business location establishment to the business registration authority.
6. The Government shall
elaborate on this Article.
Chương III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN | Chapter III. LIMITED LIABILITY COMPANIES
Mục 1. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN | Section 1. MULTI-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Article 46. Multi-member limited liability companies
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành
viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm
vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của
thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của
Luật này.
2. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường
hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái
phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
| 1. A multiple-member limited
liability company means an enterprise that has 02 – 50 members that are
organizations or individuals. A member’s liability for the enterprise’s debts
and other liabilities shall be equal to the amount of capital that the member
contributed to the enterprise, except for the cases specified in Clause 4
Article 47 of this Law. The member’s stake (contributed capital) may only be
transferred in accordance with Articles 51, 52, and 53 of this Law.
2. A multiple-member limited
liability company has the status of a juridical person from the day on which
the Certificate of Enterprise Registration is issued.
3. Multiple-member limited
liability companies must not issue shares except for equitization.
4. Multiple-member limited
liability companies may issue bonds in accordance with this Law and relevant
laws; private placement of bonds shall comply with Article 128 and Article 129
of this Law.
Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp | Article 47. Capital contribution to establish the company and issuance of the certificate of capital contribution
1. Vốn điều
lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập
doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi
trong Điều lệ công ty.
2. Thành
viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành
lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực
hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành
viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành
viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành
của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời
hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp
đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành
viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành
viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp
đã góp;
c) Phần vốn
góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên.
4. Trường
hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải
đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn
đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp
theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ
số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam
kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước
ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường
hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công
ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn
quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào
sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng
nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều
lệ của công ty;
c) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn
góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên,
chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường
hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp
lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công
ty.
| 1. The initially registered
charter capital of a multiple-member limited liability company is the total
capital contributed or promised by the members and shall be written in
company's charter.
2. The members shall contribute
sufficient and correct assets as promised when applying for enterprise
registration within 90 days from the issuance date of the Certificate of
Enterprise Registration, excluding the time needed to transport or import the
contributed assets and for completing ownership transfer procedures.
During this period, the members shall have rights and obligations that are
proportional to their promised contribution. The members may only contribute
assets that are different from the promised ones if the change is approved by
more than 50% of the remaining members.
3. In case a member fails to
contribute or fully contribute capital as promised by the expiration of the
period mentioned in Clause 2 of this Article:
a) The member that has not
contributed capital at all is obviously no longer a member of the company;
b) The member that has not
fully contributed capital will have the rights that are proportional to the
contributed capital;
c) The right to contribute the
missing capital will be sold under a resolution or decision of the Board of
Members.
4. In the cases mentioned in
Clause 3 of this Article, the company shall register the change in charter
capital and the members’ holdings within 30 days from the deadline for
contributing capital specified in Clause 2 of this Article. The members who
fail to contribute or fully contribute capital shall be responsible for the
financial obligations incurred by the company during the period before the
company registers the change in charter capital and the members’ holdings in
proportion to their promised contributions.
5. In the cases specified in
Clause 2 of this Article, the capital contributor will become the company’s
member from the day on which capital is fully contributed and information about
the capital contributor prescribed Points b, c, dd Clause 2 Article 48 of this
Law has been fully recorded in the member register. On that day, the company
shall issue the capital contribution certificate to the member.
6. The capital contribution
certificate shall contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) The company’s charter
capital;
c) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number if the member is an
individual; EID number or legal document number, headquarters address if the
member is an organization;
d) The capital contributed and
the member’s holding;
dd) The number and date of
issuance of the certificate of capital contribution;
e) Full names and signatures of
the company’s legal representatives.
7. In case the Certificate of
Enterprise Registration is lost or damaged, the member will be reissued with
another certificate following the procedures specified in the company's
charter.
Điều 48. Sổ đăng ký thành viên | Article 48. Member register
1. Công ty
phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp. Sổ đăng ký thành viên có thể là văn bản giấy, tập hợp dữ liệu điện
tử ghi nhận thông tin sở hữu phần vốn góp của các thành viên công ty.
2. Sổ đăng
ký thành viên phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
c) Phần vốn
góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng,
giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;
d) Chữ ký
của thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ
chức;
đ) Số và
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
3. Công ty
phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên trong sổ đăng ký thành viên theo yêu
cầu của thành viên có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Sổ đăng
ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
| 1. The company shall make a
member register upon issuance of the Certificate of Enterprise Registration.
The member register can be physical or electronic and shall contain information
about the members’ holdings.
2. A member register shall
contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document numbers of members that are
individuals; names, EID numbers or legal document numbers and headquarters
addresses of members that are organizations;
c) Stakes, holdings,
contribution time, types of contributed assets, quantity and value of each type
of contributed assets of each member;
d) Signatures of members that
are individuals and of legal representatives of members that are organizations;
dd) The number and date of
issuance of the certificate of capital contribution of each member.
3. The company shall update
changes to members in the member register as requested by relevant members in
accordance with the company's charter.
4. The member register shall be
retained at the company’s headquarters.
Điều 49. Quyền của thành viên Hội đồng thành viên | Article 49. Rights of members of the Board of Members
1. Thành viên Hội đồng
thành viên có các quyền sau đây:
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 1 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
1. Sửa đổi, bổ sung tên điều và đoạn mở đầu khoản 1 Điều 49 như sau:
“Điều 49. Quyền của thành viên công ty | Rights of members of
the company
1. Thành viên công ty có các quyền sau đây:”.
a) Tham dự
họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm
quyền của Hội đồng thành viên;
b) Có số
phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại khoản
2 Điều 47 của Luật này;
c) Được
chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn
thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
d) Được
chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty
giải thể hoặc phá sản;
đ) Được ưu
tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;
e) Định đoạt
phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và
hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
g) Tự mình
hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người
quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật này;
h) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Ngoài
các quyền quy định tại khoản 1 Điều này, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ
10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định
hoặc thuộc trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này có các quyền sau đây:
a) Yêu cầu
triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm
quyền;
b) Kiểm
tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo
tài chính hằng năm;
c) Kiểm
tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty;
d) Yêu cầu
Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90
ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện
cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều
lệ công ty.
3. Trường
hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90%
vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại khoản 2 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định
tại khoản 2 Điều này.
| 1. A member of the Board of
Members has the rights to:
a) Participate in meetings of
the Board of Members; discuss, propose, vote on the issues within the
jurisdiction of the Board of Members;
b) Have a number of votes that
are proportional to the member’s holding, except for the cases specified in
Clause 2 Article 47 of this Law;
c) Receive profit in proportion
to the member’s holding after the company has fully paid taxes and fulfilled
other financial obligations prescribed by law;
d) Receive part of the
remaining assets in proportion to the member’s holding when the company is
dissolved or goes bankrupt;
dd) Be given priority to
contribute more capital when the company increases its charter capital;
e) Transfer, give away, or
otherwise dispose of the member’s own stake in accordance with regulations of
law and the company's charter;
g) File lawsuits in their own
name or in the company’s name against the President of the Board of Members,
the Director/General Director, other executives, and legal representatives in
accordance with Article 72 of this Law;
h) Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
2. In addition to the rights
specified in Clause 1 of this Article, a group of members that hold at least
10% of the charter capital (or a smaller ratio prescribed by the company's
charter or in the cases specified in Clause 3 of this Article) also has the
rights to:
a) Demand meetings of the Board
of Members be convened to resolve issues within its jurisdiction;
b) Inspect, access logbooks,
and monitor transactions, accounting books, and annual financial statements;
c) Inspect, access, and make
photocopies of the member register, meeting minutes, resolutions Decree
decisions of the Board of Members, and other documents of the company;
d) Request the Court to
invalidate the resolution or decision of the Board of Members within 90 days
from the end of its meeting if the meeting procedures or contents of the
resolution or decision are not fully followed or contradict regulations of this
Law and the company's charter.
3. In case a member holds more
than 90% of the charter capital and the company's charter does not provide for
any smaller ratio as prescribed in Clause 2 of this Article, the group of
remaining members obviously have the rights specified in Clause 2 of this
Article.
Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên | Article 50. Obligations of members of the Board of Members
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 2 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
2. Sửa đổi, bổ sung tên Điều 50 như sau:
“Điều 50. Nghĩa vụ của thành viên công ty”.
1. Góp đủ,
đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản
khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định
tại khoản 2 và khoản 4 Điều 47 của Luật này.
2. Không được
rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại
các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật này.
3. Tuân thủ
Điều lệ công ty.
4. Chấp hành
nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Chịu trách
nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
a) Vi phạm
pháp luật;
b) Tiến hành
kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây
thiệt hại cho người khác;
c) Thanh
toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công
ty.
6. Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này.
| 1. Fully and punctually
contribute capital as promised; take on a liability for the company’s debts and
liabilities which is equal to the contributed capital, except for the cases
specified in Clause 2 and Clause 4 Article 47 of this Law.
2. Do not withdraw capital from
the company in any shape or form; except for the cases specified in Articles
51, 52, 53, and 68 of this Law.
3. Comply with the company's
charter.
4. Implement the resolutions
and decisions of the Board of Members.
5. Take personal responsibility
when performing the following actions in the name of the company:
a) Violations of law;
b) Business operations or
transactions that do not serve the company’s interests and cause damage to
others;
c) Pay debts before they are
due while the company is facing financial risks.
6. Other obligations prescribed
by law.
Điều 51. Mua lại phần vốn góp | Article 51. Repurchase of stakes
1. Thành
viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã
bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết,
quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi,
bổ sung các nội dung trong Điều
lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
b) Tổ chức
lại công ty;
c) Trường
hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Yêu cầu
mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản
1 Điều này thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị
trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ
trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu
sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
4. Trường
hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định
tại khoản 3 Điều này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp
của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
| 1. A member is entitled to
request the company to repurchase that member’s stake if that member has voted
against a resolution or decision of the Board of Members on the following
issues:
a) Amendments to regulations of
the company's charter on rights and obligations of members and the Board of
Members;
b) Reorganization of the
company;
c) Other issues prescribed by
the company's charter.
2. A written request for stake
repurchase shall be sent to the company within 15 days from the day on which
the resolution or decision mentioned in Clause 1 of this Article is ratified.
3. Within 15 days from the day
on which the request mentioned in Clause 1 of this Article is received, the
Company shall repurchase that member’s stake at market value or at a value
determined in accordance with the company's charter, unless another value is
agreed upon by both parties. The payment shall only be made if the company is
still able to pay its debts and other liabilities afterward.
4. In case the company is not
able to pay for the repurchase of the stake as requested, the member is
entitled to sell the stake to another member or a non-member.
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp | Article 52. Transfer of stakes
1. Trừ trường
hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành
viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng
một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào
bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn
góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển
nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không
phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không
mua hết trong thời hạn 30 ngày
kể từ ngày chào bán.
2. Thành
viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với
phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm
b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường
hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn
một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng
ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
| 1. Except for the cases
specified in Clause 4 Article 51, Clause 6 and Clause 7 Article 53 of this Law,
a member of a multiple-member limited liability company is entitled to transfer
part or all of their stake to another person as follows:
a) Offer the stake to other
members in proportion to their holdings under the same conditions;
b) Transfer the stake under the
same conditions as those applied to other members mentioned in Point a of this
Clause to a non-member if the other members do not purchase or fully purchase
the stake within 30 days from the first day of offering.
2. The transferor still has the
rights and obligations to the company in proportion to the stake until
information about the buyer mentioned in Point b, c, and dd Clause 2 Article 48
of this Law is fully recorded in the member register.
3. In case only one member
remains after the transfer or change of the members’ stakes, the company shall
be converted into a single-member limited liability company and apply for a
change of enterprise registration information within 15 days from the day on
which the transfer is complete.
Điều 53. Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt | Article 53. Settlement of stakes in some special cases
1. Trường
hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án
tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua
người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự.
3. Trường
hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong
nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công
ty được thực hiện thông qua người đại diện.
4. Phần vốn
góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều
51 và Điều 52 của Luật này trong các
trường hợp sau đây:
a) Người
thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được
tặng cho theo quy định tại khoản 6 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp
thuận làm thành viên;
c) Thành
viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.
5. Trường
hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa
kế, người thừa kế từ chối nhận
thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo
quy định của pháp luật về dân sự.
6. Trường
hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty
cho người khác thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định
sau đây:
a) Người được
tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự
thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được
tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ
trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Trường
hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền
sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành
thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào
bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
8. Trường
hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất
cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
9. Trường
hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định
hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm
hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh
của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại
công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan
theo quyết định của Tòa án.
| 1. In case of the death of a
member that is an individual, his/her heir at law or designated by a will shall
become a member of the company.
2. In case a member that is an
individual is declared missing by the Court, his/her rights and obligations
shall be performed through his/her asset manager as prescribed by civil laws.
3. In case a member that is an
individual is incapacitated has the limited legal capacity or has difficulty
controlling his/her behaviors, his/her rights and obligations shall be
performed through his/her representative.
4. A member’s stake shall be
transferred or repurchased by the company in accordance with Article 51 and
Article 52 of this Law in the following cases:
a) The member’s heir does not
wish to become a member;
b) The beneficiary mentioned in
Clause 6 of this Article is not accepted as a member by the Board of Members;
c) The member that is an
organization is dissolved or goes bankrupt.
5. In case a member that is an
individual dies without an heir or the heir refuses the inheritance or is
disinherited, the stake shall be settled in accordance with civil laws.
6. In case a member gives away
part or all of his/her stake to another person, the beneficiary will become a
member of the company in the following cases:
a) If the beneficiary is a
lawful heir as prescribed by the Civil Code, he/she is obviously a member of
the company;
b) If the beneficiary is not a
lawful hair mentioned in Point a of this Clause, he/she will only become a
member if it is accepted by the Board of Members.
7. In case a member uses that
member’s stake to pay a debt, the beneficiary may:
b) become a member of the
company if it is accepted by the Board of Members;
b) Offer and sell the stake in
accordance with Article 52 of this Law.
8. In case a member is an
individual is being kept in temporary detention, serving an imprisonment
sentence, or serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, he/she shall authorize another person to perform some or
all of his/her rights and obligations to the company.
9. A member that is an
individual and is banned by the court to do certain jobs must not do those jobs
at the company; A member that is a juridical person and is banned by the court
from certain business lines must suspend or stop business operations in those
business lines.
Điều 54. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty | Article 54. Organizational structure
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội
đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp nhà nước theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước
theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật này phải thành lập Ban kiểm soát; các
trường hợp khác do công ty quyết định.
3. Công ty
phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức
danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp
Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện
theo pháp luật của công ty.
| 1. A multiple-member limited
liability company shall have a Board of Members, President of the Board of
Members, Director/General Director.
2. A state-owned
multiple-member limited liability company prescribed in Point b Clause 1
Article 88 of this Law and each subsidiary company of a state-owned enterprise
prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law shall have a Board of
Controllers. The establishment of the Board of Controllers in other companies
shall be decided by themselves.
3. A company shall have at
least one legal representative who holds the title of President of the Board of
Members, Director/General Director. Unless otherwise prescribed by the
company's charter, the President of the Board of Members shall be the company’s
legal representative.
Điều 55. Hội đồng thành viên | Article 55. The Board of Members
1. Hội đồng
thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên
công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ
chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
2. Hội đồng
thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định
chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Quyết định
tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
quyết định phát hành trái phiếu;
c) Quyết định
dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị
và chuyển giao công nghệ;
d) Thông
qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ công ty quy định
có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công
bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều
lệ công ty;
đ) Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp
đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người
quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
e) Quyết định
mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc
phương án xử lý lỗ của công ty;
h) Quyết định
cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
i) Quyết định
thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
k) Sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty;
l) Quyết định
tổ chức lại công ty;
m) Quyết định
giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
n) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. The Board of Members is
the supreme governing body of the company, consists of all members that are
individuals and authorized representatives of members that are organizations.
The company's charter shall specify the frequency of meetings of the Board of
Members but at least one meeting shall be held per year.
2. The Board of Members has the
following rights and obligations:
a) Decide the company’s annual
business plan and development strategy;
b) Decide increase or decrease
in charter capital, time, and method for raising more capital; issuance of
bonds;
c) Decide investments in the
company’s development projects; solutions for market development, marketing,
and technology transfer;
d) Approve contracts for
borrowing, lending, sale of assets, and other contracts prescribed by the
company's charter whose value is at least 50% of the total assets written
in the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the
company's charter);
dd) Elect, dismiss the
President of the Board of Members; designate, dismiss, sign and terminate
contracts with the Director/General Director, chief accountant, controllers,
and other executives specified in the company's charter;
e) Decide the salaries,
remunerations, bonuses, and other benefits of the President of the Board of
Members, Director/General Director, chief accountant, controllers, and other
executives specified in the company's charter;
g) Ratify annual financial
statements, plans for use and distribution of profits or settlement of losses;
h) Decide the company’s
organizational structure;
i) Decide the establishment of
subsidiary companies, branches, and representative offices;
k) Revise the company's
charter;
l) Decide reorganization of the
company;
m) Decide to dissolve or file
bankruptcy for the company;
n) Other rights and obligations
prescribed by Law and the company's charter.
Điều 56. Chủ tịch Hội đồng thành viên | Article 56. President of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Chuẩn bị
chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị
chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các
thành viên;
c) Triệu tập,
chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến
các thành viên;
d) Giám
sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên;
đ) Thay mặt
Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
e) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Nhiệm kỳ
của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05
năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
4. Trường
hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và
nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các
quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc quy định tại
Điều lệ công ty. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội
đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,
có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ,
cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các
thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch
Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến
khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
| 1. The Board of Members shall
elect a member as the President, who may concurrently hold the position of
Director/General Director of the company.
2. The President of the Board
of Members has the following rights and obligations:
a) Plan the activities of the
Board of Members;
b) Draw up agenda and prepare
documents for meetings or surveys of the Board of Members;
c) Convene and chair meetings
of the Board of Members or organize surveys of the Board of Members;
d) Supervise or organize
supervision of the implementation of resolutions and decisions of the Board of
Members;
dd) Sign resolutions and
decisions of the Board of Members on its behalf;
e) Other rights and obligations
prescribed by Law and the company's charter.
3. The term of office of the
President of the Board of Members shall be specified in the company's charter
but must not exceed 05 years and has no term limit.
4. In case the President of the
Board of Members is not present or not able to perform his tasks, he/she shall
authorize another member in writing to perform the rights and obligations of
the President of the Board of Members in accordance with the company's charter.
In case no member is authorized or the President is dead, missing, detained,
serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty in a
correctional institution or rehabilitation center, making a getaway; has the
limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty controlling his/her
behavior, is prohibited by the court from holding certain positions or doing
certain works, one of the Board of Members shall convene a meeting with the
remaining members to elect one of them as the interim President under the
majority rule until a new decision is issued by the Board of Members.
Điều 57. Triệu tập họp Hội đồng thành viên | Article 57. Convening meetings of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc
theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản
3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập
họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu
tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp
Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài
liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành
viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến
nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến
nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
b) Tỷ lệ
phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Nội
dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
d) Lý do
kiến nghị.
3. Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ
sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy
định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là
01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được
trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành
viên dự họp tán thành.
4. Thông
báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành
viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời
gian, địa điểm và chương trình họp.
5. Chương
trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài
liệu sử dụng trong cuộc họp liên
quan đến quyết định về sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo
cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các
thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài
liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường
hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên
theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ
yếu sau đây:
a) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên
là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp
giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
b) Lý do
yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c) Dự kiến
chương trình họp;
d) Họ, tên,
chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường
hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định
tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản
về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên
có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng
thành viên trong thời hạn 15 ngày
kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu
tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách
nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên
quan.
| 1. Meetings of the Board of
Members shall be convened by the President of the Board of Members or at the
request of the member or group of members prescribed in Clause 2 and Clause 3
Article 49 of this Law. In case the President of the Board of Members does not
convene a meeting as requested by the aforementioned member of group of members
within 15 days from the day on which the request is received, the member of
group of members may convene the meeting themselves. Reasonable costs of
convening and conducting meetings of the Board of Members shall be reimbursed
by the company.
2. The President of the Board
of Members or the person that convenes the meeting shall draw up the meeting
agenda and prepare meeting documents; convene and chair the meeting. Members
are entitled to propose additional content to the meeting agenda in writing.
Such a written proposal shall contain the following information:
a) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number if the member is an
individual; EID number or legal document number and headquarters address if the
member is an organization; full name and signature of the proposing member or
the proposing member’s authorized representative;
b) The member’s holding,
number, and date of issuance of the certificate of capital contribution;
c) The proposed contents;
d) Reasons for proposal.
3. The President of the Board
of Members or the person that convenes the meeting shall accept a proposal that
contains adequate information as prescribed in Clause 2 of this Article and is
sent to the company’s headquarters at least 01 working day before the meeting
date. In case a proposal is put forward right before the beginning of the
meeting, it may be accepted if it is accepted by the majority of the participants.
4. Invitations to a meeting of
the Board of Members can be sent physically, by phone, fax, electronically, or
by other methods prescribed by the company's charter to each member of the
Board of Members. The invitation shall specify the time, location, and agenda of
the meeting.
5. The meeting agenda and
documents shall be sent to members before the meeting date. Documents about
revisions of the company's charter, ratification of the company’s development
strategy, annual financial statements, reorganization, or dissolution shall be
sent to the members at least 07 working days before the meeting date. The
deadlines for sending other documents shall be specified in the company's
charter.
6. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a request to convene a meeting of the Board of Members mentioned in Clause 1 of this Article shall be made in writing and
contain the following information:
a) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document numbers of members that are
individuals; names, EID numbers or legal document numbers and headquarters
addresses of members that are organizations; each member’s holding, number, and
issuance date of each member’s capital contribution certificate;
b) Reasons for convening the
meeting and issues that need resolving;
c) The draft agenda;
d) Full names and signatures of
the requesting members or their authorized representatives.
7. In case the request does not
contain adequate information as prescribed in Clause 6 of this Article, the
President of the Board of Members shall send a written rejection to the
requesting member(s) within 07 working days from the day on which the request
is received. If the request is valid, the President of the Board of Members
shall convene the meeting within 15 days from the day on which the request is
received.
8. In case the President of the
Board of Members fails to convene the meeting as prescribed in Clause 7 of this
Article, he/she shall be personally responsible for the damage incurred by the
company and relevant members.
Điều 58. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên | Article 58. Conditions and procedures for conducting meetings of the Board of Members
1. Cuộc họp
Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn
điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường
hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo
quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc
triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông
báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần
thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở
lên;
b) Trường
hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo
quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định
họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không
phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên
dự họp.
3. Thành
viên, người đại diện theo ủy quyền của thành
viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến
hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều
này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài
nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
| 1. The meeting shall be
conducted when it is participated by a number of members that hold at least 65%
of charter capital; a specific ratio shall be specified in the company's
charter.
2. In case the conditions for
conducting a meeting specified in Clause 1 of this Article are not fulfilled
and the company's charter does not provide for this situation otherwise:
a) The invitation to the second
meeting shall be sent within 15 days from the first meeting date. The second
meeting shall be when it is participated by a number of shareholders that hold
at least 50% of charter capital;
b) In case the conditions for
conducting the second meeting prescribed in Point a of this Clause are not
fulfilled, the invitation to the third meeting shall be sent within 10 days
from the second meeting date. The third meeting shall be conducted regardless
of the number of charter capital held by the participants.
3. Members and their authorized
representatives shall participate in and vote at meetings of the Board of
Members. The procedures for conducting meetings of the Board of Members and
voting methods shall be specified in the company's charter.
4. In case the duration of a meeting
is longer than expected, it may be extended but must not exceed 30 days from
its opening date.
Điều 59. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên | Article 59. Resolutions and decisions of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn
bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết, quyết định về các vấn
đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
a) Sửa đổi,
bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
b) Quyết định
phương hướng phát triển công ty;
c) Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
d) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức
lại, giải thể công ty.
3. Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Được các
thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở
lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
b) Được các
thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở
lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán
tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công
ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
4. Thành
viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong
trường hợp sau đây:
a) Tham dự
và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền
cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự
và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện
tử khác;
d) Gửi phiếu
biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
5. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý
kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán
thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
| 1. The Board of Members shall
ratify its resolution and decisions by voting at the meeting, questionnaire
survey or another method specified in the company's charter.
2. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a decision on one of the following issues shall be
voted on at the meeting:
a) Revisions to the company's
charter;
b) Orientation for the
development of the company;
c) Election, dismissal of the
President of the Board of Members; designation, dismissal of the
Director/General Director;
d) Ratification of the annual
financial statement;
dd) Reorganization or
dissolution of the company.
3. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a resolution or decision of the Board of Members will
be ratified at the meeting if:
a) It is voted for by a number
of participants that hold at least 65% of the total stakes of all participants,
except the case in Point b of this Clause;
b) It is a resolution or
decision to sell assets whose value is at least 50% of the total assets written
in the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the
company's charter), a resolution or decision on revisions to the company's
charter, reorganization or dissolution of the company, and is voted for by a number
of participants that hold at least 75% of the total stakes of all participants.
4. It will be considered that a
member participates in and votes at the meeting of the Board of Members in the
following cases:
a) The member directly
participates in and votes at the meeting;
b) The member authorizes
another person to participate in and vote at the meeting;
c) The member participates and
votes online or through other electronic methods;
d) The member sends the votes
to the meeting by post, fax, or email.
5. In the case of a
questionnaire survey, a resolution or decision will be ratified when it is
voted for by a number of members that hold at least 65% of charter capital (a
specific ratio shall be specified in the company's charter).
Điều 60. Biên bản họp Hội đồng thành viên | Article 60. Minutes of meetings of the Board of Members
1. Cuộc họp
Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác.
2. Biên bản
họp Hội đồng thành viên phải thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản
phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời
gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
b) Họ, tên,
tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên,
người đại diện theo ủy quyền dự họp; họ,
tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành
viên, người đại diện theo ủy quyền của thành
viên không dự họp;
c) Vấn đề được
thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề
thảo luận;
d) Tổng số
phiếu biểu quyết hợp lệ, không hợp lệ; tán thành, không tán thành, không có ý
kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Các quyết
định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên, chữ ký và nội
dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên bản họp (nếu có);
Nội dung này được
sửa đổi bởi điểm a khoản 3 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
3. Sửa đổi, bổ sung một số điểm, khoản của Điều 60 như sau:
a) Sửa đổi, bổ sung điểm e khoản 2 như sau:
“e) Họ, tên và nội dung ý kiến của người dự họp không đồng ý thông qua biên
bản họp (nếu có);”;
g) Họ, tên,
chữ ký của người ghi biên bản và chủ tọa cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại
khoản 3 Điều này.
Nội dung này được
sửa đổi bởi điểm b khoản 3 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
3. Sửa đổi, bổ
sung một số điểm, khoản của Điều 60 như sau:
b) Sửa đổi, bổ
sung khoản 3 như sau:
“3. Trường hợp
chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực
nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng thành viên tham dự và đồng ý thông
qua biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c,
d, đ và e khoản 2 Điều này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, người ghi biên bản
từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu trách nhiệm liên đới về tính
chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp Hội đồng thành viên. Chủ tọa,
người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với doanh
nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và
pháp luật có liên quan.”.
| 1. Minutes of every meeting
of the Board of Members shall be taken. An audio recording or electronic forms
are optional.
2. The minutes shall be
ratified right before the meeting ends and contain the following information:
a) Time, location, purposes,
and agenda of the meeting;
b) Full names, holdings,
numbers, and dates of issues of capital contribution certificates of
participating members and their authorized representatives; full name, stakes,
numbers, and dates of issues of capital contribution certificates of
non-participating members and their authorized representatives;
c) The issues that are
discussed and voted on; summaries of the members’ comments on each issue;
d) Quantities of valid votes,
invalid votes, affirmative votes, negative votes, and abstentions on each issue;
dd) Ratified decisions and
corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names, signatures, and
comments of participants who disagree with the ratification of the minutes (if
any);
g) Full names, and signatures
of the minute taker and the chair of the meeting, except in the case in Clause
3 of this Article.
3. In case the chair and the
minute taker refuse to sign the minutes, they will be effective if they are
signed by the other members of the Board of Members and contain all information
prescribed in Points a, b, c, d, dd and e Clause 2 of this Article. The minutes
shall clearly state the reasons why the chair and the minute taker refuse to
sign them. The persons who sign the minutes are jointly responsible for the
accuracy and truthfulness of the minutes.
Điều 61. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản | Article 61. Procedures for ratification of resolutions and decisions of the Board of Members by questionnaire survey
Trường hợp
Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành
viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định
sau đây:
1. Chủ tịch
Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng
văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các
vấn đề thuộc thẩm quyền;
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ
trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý
kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
3. Phiếu lấy
ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp
của thành viên Hội đồng thành viên;
c) Vấn đề
cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành
và không có ý kiến;
d) Thời hạn
cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ, tên,
chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
4. Phiếu lấy
ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được
gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành
viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị
quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày
kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm
phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các
nội dung chủ yếu sau đây:
a) Mục đích,
nội dung lấy ý kiến;
b) Họ, tên,
tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã
gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy
chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy
ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
c) Vấn đề được
lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến
(nếu có);
d) Tổng số
phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến
hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Nghị
quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
e) Họ, tên,
chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và
Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác,
trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
| Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a questionnaire survey on ratification of resolutions
or decisions of the Board of Members shall be carried out as follows:
1. The President of the Board
of Members shall decide to carry out a questionnaire survey on ratification of
resolutions and decisions within its jurisdiction;
2. The President of the Board
of Members organizes the drafting and sending of reports on the issues, the
resolution or decision, and questionnaires to members of the Board of Members;
3. A questionnaire shall
contain:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document numbers of individuals; the
members’ holdings;
c) The issue that needs voting,
options including affirmative, negative, and abstentions;
d) The deadline for submission
of the answered questionnaire;
dd) Full name and signature of
the President of the Board of Members;
4. An answered questionnaire
that contains adequate information bears the member’s signature and is sent to
the company by the deadline is considered valid. The President of the Board of
Members organizes the vote counting, preparation of a report, and notification
of the vote counting result to the members within 07 working days from the
deadline for submission of answered questionnaires. The report on the vote
counting result has the same value as the minutes of the meeting of the Board
of Members and shall contain the following information:
a) The survey issue and
purposes;
b) Full names, holdings,
numbers, and dates of issue of capital contribution certificates of members
that submitted their answered questionnaires; and their authorized
representatives; Full names, holdings, numbers, and dates of issue of capital
contribution certificates of members whose questionnaires are not submitted or
invalid;
c) The issues that are voted
on; summaries of the members’ comments on each issue (if any);
d) The numbers of valid,
invalid, unsubmitted questionnaires; numbers of valid questionnaires that
contain affirmative votes, negative votes, and abstentions on each issue;
dd) The ratified resolutions
and/or decisions and the corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names and signatures of
the vote counters and the President of the Board of Members, who are jointly
responsible for the legitimacy, accuracy, and truthfulness of the vote counting
report.
Điều 62. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên | Article 62. Effect of resolutions and decisions of the Board of Members
1. Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng
thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu
lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
2. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều
lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông
qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
3. Trường
hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết,
quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi
hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa
án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn
cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
| 1. Unless otherwise
prescribed by the company's charter, a resolution or decision of the Board of
Members shall take effect from the day on which it is ratified on one the
effective date specified therein.
2. A resolution or decision
that is ratified with 100% of total charter capital shall be lawful and
effective even if the procedures for ratification of such resolution or
decision are not followed.
3. In case a member or group of
members requests the court or an arbitral tribunal to invalidate a ratified
resolution or decision, it will remain effective as prescribed in Clause 1 of
this Article until the court or an arbitral tribunal issues a decision to
invalidate it, except for the cases in which temporary emergency measures have
to be implemented under the decision of a competent authority.
Điều 63. Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 63. The Director/General Director
1. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty,
chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức
thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
b) Quyết định
các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức
thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban
hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác;
đ) Bổ nhiệm,
miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công
ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
e) Ký kết
hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc
thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
g) Kiến
nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình
báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
i) Kiến
nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng
lao động;
l) Quyền và
nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên, hợp đồng lao động.
| 1. The Director/General
Director is the person who manages the company’s everyday busines operation and
is responsible to the Board of Members for his/her performance.
2. The Director/General
Director has the following rights and obligations:
a) Organize the implementation
of resolutions and decisions of the Board of Members;
b) Decide everyday operating
issues of the company;
c) Organize the implementation
of the company’s business plans and investment plans;
d) Issue the company’s rules
and regulations unless otherwise prescribed by the company's charter;
dd) Designate, and dismiss the
company’s executives, except those within the jurisdiction of the Board of
Members;
e) Enter into contracts on
behalf of the company, except those within the jurisdiction of the President of
the Board of Members;
g) Propose the company’s
organizational structure;
g) Submit annual financial
statements to the Board of Members;
i) Propose plans for the use
and distribution of profits or settlement of business losses;
k) Recruit employees;
l) Other rights and obligations
specified in the company's charter, resolution and decisions of the Board of
Members, and his/her employment contract.
Điều 64. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 64. Requirements for holding the position of Director/General Director
1. Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản
trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
3. Đối với
doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và
công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại
khoản 1, khoản 2 Điều này và không được là người có quan hệ gia đình của người
quản lý công ty, Kiểm soát viên của công ty và của công ty mẹ; người đại diện
phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty và công
ty mẹ.
| A person may hold the
position of Director/General Director if he/she:
1. Is not in one of the persons
specified in Clause 2 Article 17 of this Law.
2. Has professional
qualifications and experience in business administration and satisfies other
conditions specified in the company's charter.
3. If the company is a
state-owned enterprise prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this Law or
a subsidiary company of a state-owned enterprise prescribed in Clause 1 Article
88 of this Law, is not a relative of the executives and controllers of the
company and the parent company, of the representative of enterprise’s
investment or state investment in the company and the parent company.
Điều 65. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên | Article 65. Controllers and the Board of Controllers
1. Ban kiểm
soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và
có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Trường hợp Ban kiểm soát
chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát
và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện tương ứng
quy định tại khoản 2 Điều 168 và Điều 169 của Luật này.
3. Quyền,
nghĩa vụ, trách nhiệm, việc miễn nhiệm, bãi nhiệm và chế độ làm việc của Ban kiểm
soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các điều 106,
170, 171, 172, 173 và 174 của Luật này.
4. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The Board of Controllers
shall have 1 – 5 Controllers. The term of office of a controller shall not
exceed 05 years and without term limit. In case the Board of Controllers only
has 01 controllers, he/she shall be the Chief Controller and shall satisfy
corresponding conditions.
2. The Chief Controller and
Controllers shall satisfy the requirements specified in Clause 2 Article 168
and Article 169 of this Law.
3. Rights, obligations,
responsibilities, dismissal, and works of Controllers and the Board of
Controllers are specified in Articles 106, 170, 171, 172, 173, and 174 of this
Law.
4. The Government shall elaborate
on this Article.
Điều 66. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác | Article 66. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits of the President of the Board of Members, Director/General Director and other executives
1. Công ty
trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Chủ tịch Hội đồng thành viên,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh
doanh.
2. Tiền lương,
thù lao, thưởng và lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định
của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được
thể hiện thành mục riêng trong báo
cáo tài chính hằng năm của công ty.
| 1. The company shall pay
salaries, remunerations, bonuses and provide other benefits for the President
of the Board of Members, the Director/General Director and other executives
according to the company’s business performance.
2. Salaries, remunerations,
bonuses, and other benefits for the President of the Board of Members, the
Director/General Director, and other executives shall be recorded as operating
costs in accordance with regulations of law on corporate income tax and
relevant laws and placed in a separate section in the company’s annual
financial statements.
Điều 67. Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận | Article 67. Contracts and transactions subject to approval by the Board of Members
1. Hợp đồng,
giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp
thuận:
a) Thành
viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
người đại diện theo pháp luật của công ty;
b) Người có
liên quan của người quy định tại điểm a khoản này;
c) Người
quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
d) Người có
liên quan của người quy định tại điểm c khoản này.
2. Người
nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên
Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có
liên quan đối với hợp đồng, giao dịch
đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến
hành. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải
quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều
59 của Luật này. Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong
hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
3. Hợp đồng,
giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp
luật khi được ký kết không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này. Người
ký kết hợp đồng, giao dịch, thành
viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó tham gia hợp đồng,
giao dịch phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi
thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
| 1. Contracts and transactions
between the company and the following entities are subject to approval by the
Board of Members:
a) Members and their authorized
representatives, the Director/General Director, the company’s legal
representative;
b) Related persons of the
persons mentioned in Point a of this Clause;
c) Executives of the parent
company and the person having the power to designate them;
d) Related persons of the
persons mentioned in Point c of this Clause.
2. The person who concludes a
contract or carries on a transaction on behalf of the company shall send a
notification to members of the Board of Members and the Controllers of the
related entities and interests of such contract or transaction together with
the draft contract or description of the transaction. Unless otherwise
prescribed by the company's charter, the Board of Members shall decide whether
to approve or disapprove the contract or transaction within 15 days from the
day on which the notification is received and follow the instructions in Clause
3 Article 59 of this Law. Members of the Board of Members who are related to
the parties to the contract or transaction must not vote.
3. A contract or transaction
shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law
when it is concluded or carried out against regulations of Clause 1 and Clause
2 of this Article. The person who concludes the contract or carries out the
transaction, related members, and their related persons shall pay compensation
for any damage caused and return the benefits generated by such contract or
transaction to the company.
Điều 68. Tăng, giảm vốn điều lệ | Article 68. Increasing, decreasing charter capital
1. Công ty
có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Tăng vốn
góp của thành viên;
b) Tiếp nhận
thêm vốn góp của thành viên mới.
2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp
thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty. Thành viên có
thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác theo quy định tại Điều
52 của Luật này. Trường hợp có thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần phần
vốn góp thêm thì số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được
chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty nếu các thành viên
không có thỏa thuận khác.
3. Công ty
có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả
một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động
kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn
trả cho thành viên;
b) Công ty
mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy
định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều
lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều
47 của Luật này.
4. Trừ trường
hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc
tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng
văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều
lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm
và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên,
chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Kèm
theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và
biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định
tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày
nhận được thông báo.
| 1. A company may increase its
charter capital in the following cases:
a) Increase in the members’
capital contribution;
b) Receipt of capital
contribution from new members.
2. In case of an increase in
the members’ capital contribution, the increase will be distributed among the
members in proportion to their holdings in the company. Members may transfer
their right to contribute capital to other persons in accordance with Article
52 of this Law. In case a member does not contribute or fully contribute that
member’s share of additional capital as distributed, the remainder shall be
divided among other members in proportion to their holdings in the company
unless otherwise agreed by the members.
3. A company may decrease its
charter capital in the following cases:
a) The company returns part of
the contributed capital to the members in proportion to their holdings in the
company after the company has operated for at least 02 consecutive years from
the enterprise registration date and the company is able to fully pay its debts
and other liabilities after the return of capital;
b) The company repurchases the
members’ stakes as prescribed in Article 51 of this Law;
c) Charter capital is not fully
and punctually contributed by the members as prescribed in Article 47 of this
Law.
4. In the case specified in
Point c Clause 3 of this Article, within 10 days from the day on which the
increase or decrease in charter capital is complete, the company shall send a
written notification to the business registration authority. Such notification
shall contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) The charter capital, the
increase or decrease;
c) Time and method of increase
or decrease;
d) Full names and signatures of
the company’s legal representatives.
5. The notification mentioned
in Clause 4 of this Article shall be enclosed with the resolution or decision
and the minutes of the meeting of the Board of Members and, in case of charter
capital decrease specified in Point a and Point b Clause 3 of this Article, the
latest financial statement.
6. The business registration
authority shall update information about the increase or decrease in charter
capital within 03 working days from the day on which the notification is
received.
Điều 69. Điều kiện để chia lợi nhuận | Article 69. Conditions for profit distribution
Công ty chỉ
được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các
nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, bảo đảm thanh toán đủ các
khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
| A company’s profit may only
be distributed to its members after its tax liabilities and other financial
obligations have been fulfilled as prescribed by law and it is able to fully
pay its due debts and other liabilities after profit is distributed.
Điều 70. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia | Article 70. Recovery of returned capital or distributed profit
Trường hợp
hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều
68 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều
69 của Luật này thì các thành viên công ty phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài
sản khác đã nhận; phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa
vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ cho
đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản khác đã nhận.
| In case part of contributed
capital is returned against the regulations of Clause 3 Article 68 of this Law
or profit is distributed to members against regulations of Article 69 of this
Law, the members shall return the money or assets they received from the
company and are jointly responsible for the company’s debts and liabilities in
proportion to the number of assets that have not been returned until they are
fully returned.
Điều 71. Trách nhiệm của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên | Article 71. Responsibilities of the President of the Board of Members, the Director/General Director, other executives, legal representatives and Controllers
1. Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác, người đại
diện theo pháp luật, Kiểm soát viên của công ty có trách nhiệm sau đây:
a) Thực hiện
quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
b) Trung
thành với lợi ích của công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông
tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục
vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về doanh nghiệp mà mình làm chủ hoặc
có cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp mà người có liên quan của mình làm chủ,
cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối;
d) Trách
nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc không được tăng tiền lương, trả thưởng khi công ty không có
khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
3. Thông
báo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội
dung sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà họ làm chủ, có sở hữu
phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc
cổ phần đó;
b) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp mà những người có liên
quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối.
4. Thông
báo quy định tại khoản 3 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày
phát sinh hoặc có thay đổi liên quan. Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách
đối tượng quy định tại khoản 3 Điều này và các hợp đồng, giao dịch của họ với công
ty. Danh sách này phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Thành viên,
người quản lý, Kiểm soát viên của công ty và người đại diện theo ủy quyền của họ
có quyền xem, trích lục và sao một phần hoặc toàn bộ nội dung thông tin quy định
tại khoản 3 Điều này trong giờ
làm việc theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. The President of the Board
of Members, the Director/General Director, other executives, legal
representatives and Controllers have the following responsibilities:
a) Exercise and perform their
rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the
enterprise’s lawful interests;
b) Be loyal to the enterprise’s
interests; do not abuse their power and position or use the enterprise’s
information, secrets, business opportunities, and assets for personal gain or
serve any other organization’s or individual’s interests;
c) Promptly and fully notify
the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that
their related persons own, jointly own or have separate controlling
shares/stakes.
d) Other responsibilities
prescribed by law.
2. The Director/General
Director shall not have a pay rise or bonus when the company is not able to pay
its due debts.
3. The notification mentioned
in Point c Clause 1 of this Article shall be made in writing and contain the
following information:
a) Names, EID numbers, and
headquarters addresses of the enterprises they own or have shares/stakes in;
the holdings and time of owning or holding the shares/stakes;
b) Names, EID numbers, and
headquarters addresses of the enterprises their related persons own, jointly
own, or have separate controlling shares/stakes.
4. The notification mentioned
in Clause 3 of this Article shall be sent within 05 working days from the day
on which the event or change occurs. The company shall compile a list of the
entities mentioned in Clause 3 of this Article, their contracts, and
transactions with the company. This list shall be kept at the company’s
headquarters. Members, executives, Controllers, and their authorized
representatives are entitled to see and copy part or all of the information
specified in Clause 3 of this Article during office hours following the
procedures specified in the company's charter.
Điều 72. Khởi kiện người quản lý | Article 72. Filing lawsuits against executives
1. Thành
viên công ty tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác do vi
phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm
quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Không
thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái
với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Trường
hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự,
thủ tục khởi kiện được thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự.
3. Chi phí
khởi kiện trong trường hợp thành
viên khởi kiện nhân danh công ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường
hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
| 1. Members may, in their own
names or in the company’s name, file lawsuits against the President of the
Board of Members, Director/General Director, legal representatives and other
executives in the following cases:
a) They violate regulations of
Article 71 of this Law;
b) They fail to comply with or
fully and punctually perform their rights and obligations as prescribed by law,
the company's charter, resolution, or decision of the Board of Members;
c) Other cases prescribed by
law and the company's charter.
2. Lawsuits shall be filed in
accordance with civil proceedings laws.
3. Proceedings costs in case
the lawsuit is filed on behalf of the company shall be recorded as the
company’s expense unless the lawsuit is rejected.
Điều 73. Công bố thông tin | Article 73. Disclosure of information
Công bố thông
tin của doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Mục 1 Chương V Nghị định số
47/2021/NĐ-CP.
Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
88 của Luật này thực hiện công bố thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ,
g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.|
| State-owned multiple-member
limited liability companies prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of this
Law shall disclose information in accordance with Points a, d, dd, g Clause 1
Article 109 and Article 110 of this Law.
Mục 2. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN | Section 2. SINGLE -MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Điều 74. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên | Article 74. Single -member limited liability companies
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá
nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu
trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy
chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp
để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
4. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của
Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu
riêng lẻ theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
| 1. A single-member limited
liability company is an enterprise owned by a single organization or individual
((hereinafter referred to as “owner”). The owner’s liability for the company’s
debts and other liabilities shall be equal to the company’s charter capital.
2. A single-member limited
liability company has the status of a juridical person from the day on which
the Certificate of Enterprise Registration is issued.
3. A single-member limited
liability company must not issue shares except for equitization.
4. Single-member limited
liability companies may issue bonds in accordance with this Law and relevant
laws; private placement of bonds shall comply with Article 128 and Article 129
of this Law.
Điều 75. Góp vốn thành lập công ty | Article 75. Contributing capital to establish the company
1. Vốn điều
lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá
trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Chủ sở
hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp
vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn
này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã
cam kết.
3. Trường
hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời
hạn quy định tại khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn
điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời
hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở
hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa
vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời
gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại
khoản này.
4. Chủ sở
hữu công ty chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ
tài chính của công ty, thiệt hại xảy ra do không góp, không góp đủ, không góp
đúng hạn vốn điều lệ theo quy định tại Điều này.
| 1. The initially registered
charter capital of a single-member limited liability company is the total
assets promised by the owner and shall be written in company's charter.
2. The owner shall contribute
adequate and correct assets as promised when applying for enterprise
registration within 90 days from the issuance date of the Certificate of
Enterprise Registration. The time needed to transport or import the contributed
assets and for completing ownership transfer procedures will be added to this
90-day period. During this period, the owner shall have rights and
obligations that are proportional to the promised capital.
3. In the charter capital is
not fully contributed by the deadline specified in Clause 2 of this Article,
the owner shall register the contributed capital as charter capital within 30
days from the deadline, in which case the owner shall be responsible for the
financial obligations incurred by the company during the period before the
change in charter capital is registered in proportion to the promised capital.
4. The owner’s liability for
the company’s financial obligations and the damage caused by the failure to
contribute or to fully and punctually contribute charter capital prescribed by
this Article shall be equal to all of the owner’s assets.
Điều 76. Quyền của chủ sở hữu công ty | Article 76. Rights of the owner
1. Chủ sở
hữu công ty là tổ chức có quyền sau đây:
a) Quyết định
nội dung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
b) Quyết định
chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
c) Quyết định
cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý,
Kiểm soát viên của công ty;
d) Quyết định
dự án đầu tư phát triển;
đ) Quyết định
các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông
qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng khác do Điều lệ công ty
quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công
ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
g) Thông
qua báo cáo tài chính của công ty;
h) Quyết định
tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân
khác; quyết định phát hành trái phiếu;
i) Quyết định
thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức
giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định
việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài
chính khác của công ty;
m) Quyết định
tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi
toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá
sản;
o) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Chủ sở
hữu công ty là cá nhân có quyền quy định tại các điểm a, h, l, m, n và o khoản
1 Điều này; quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ công ty, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
| 1. The owner that is an
organization has the rights to:
a) Draw up and revise the
company's charter;
b) Decide the company’s annual
business plan and development strategy;
c) Decide the company’s
organizational structure; designate, and dismiss the company’s executives and
controllers;
d) Decide the company’s
investment projects?
dd) Decide solutions for market
development, marketing, and technology;
e) Approve contracts for
borrowing, lending, sale of assets, and other contracts prescribed by the
company's charter whose value is at least 50% of the total assets written in
the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the
company's charter);
g) Ratify the company’s annual
financial statements;
h) Decide increase or decrease
in the company’s charter capital, transfer part or all of the company’s charter
capital to another organization or individual; decide issuance of bonds;
i) Decide the establishment of
subsidiary companies and contribution of capital to other companies;
k) Organize the supervision and
assessment of the company’s performance;
l) Decide the use of profits
after the company’s tax liabilities and other financial obligations have been
fulfilled;
m) Decide the company’s
reorganization, dissolution, or file for bankruptcy;
n) Recover all assets of the
company after the dissolution or bankruptcy process is complete;
o) Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
2. The owner that is an
individual has the rights specified in Points a, h, l, m, n, and o Clause 1 of
this Article; the right to decide investment, business operation, and the
company’s administration, unless otherwise prescribed by the company's charter.
Điều 77. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty | Article 77. Obligations of the owner
1. Góp đủ
và đúng hạn vốn điều lệ công
ty.
2. Tuân thủ
Điều lệ công ty.
3. Phải xác
định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty với tài sản của công ty. Chủ sở
hữu công ty là cá nhân phải tách biệt chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với
chi tiêu của Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
4. Tuân thủ
quy định của pháp luật về hợp đồng và quy định khác của pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê,
cho thuê, hợp đồng, giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
5. Chủ sở
hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ
vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ
vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và
cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
6. Chủ sở
hữu công ty không được rút lợi nhuận khi công ty không thanh toán đủ các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
7. Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Contribute charter capital
fully and punctually.
2. Comply with the company's
charter.
3. Separate the company’s
assets and the owner’s assets. The owner is an individual who shall separate
the expenses of himself/herself and his/her family and those of the company’s
President, or General Director.
4. Comply with regulations of
law on contracts and relevant laws while making purchases, sales, borrowing,
lending, leasing, entering into contracts, and conducting other transactions
between the company and the company’s owner.
5. The company’s owner may only
withdraw capital by transferring part or all of the charter capital to another
organization or individual. If the capital is withdrawn otherwise, the owner
and relevant organizations and individuals shall be jointly responsible for the
company’s debts and other liabilities.
6. The owner must not withdraw
profit when the company is unable to fully pay its debts and liabilities when
they are due.
7. Other obligations prescribed
by Law and the company's charter.
Điều 78. Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt | Article 78. Exercising the owner’s rights in special cases
1. Trường
hợp chủ sở hữu công ty chuyển nhượng, tặng cho một phần vốn điều lệ cho một hoặc
nhiều tổ chức, cá nhân khác hoặc công ty kết nạp thêm thành viên mới thì công
ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi
nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc
chuyển nhượng, tặng cho hoặc kết nạp thành viên mới.
2. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang
chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo
dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và
nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.
3. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo
pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức
quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế. Trường hợp chủ sở hữu công
ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người
thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc
bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy
định của pháp luật về dân sự.
4. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mất tích thì phần vốn góp của chủ sở hữu được
giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự,
có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty được thực hiện thông
qua người đại diện.
6. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là tổ chức mà bị giải thể hoặc phá sản thì người nhận
chuyển nhượng phần vốn góp của chủ sở hữu trở thành chủ sở hữu hoặc thành viên
công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng
ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển nhượng.
7. Trường
hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân mà bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất
định hoặc chủ sở hữu công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh,
cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh
doanh của doanh nghiệp thì cá nhân đó không được hành nghề, làm công việc nhất định
tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên
quan theo quyết định của Tòa án.
| 1. In case the owner
transfers or gives away part of the charter capital to one or some
organizations and individuals or the company admits a new member, the company
shall be converted accordingly and register the change in enterprise
registration information within 10 days from the date of completion of the
transfer or giveaway or admission of the new member.
2. In case the owner is an
individual who is being kept in temporary detention, serving an imprisonment
sentence, or serving an administrative penalty in a correctional institution or
rehabilitation center, he/she shall authorize another person to perform some or
all of the owner’s rights and obligations.
3. In case the owner dies,
his/her legal heir or designated heir shall be the owner or member of the
company. The company shall be converted accordingly and register the change of
enterprise registration information within 10 days from the day on which the
inheritance is settled. In case there is no heir or the heir rejects the
inheritance or is disinherited, the owner’s stake shall be handled in
accordance with civil laws.
4. In case the owner is
missing, his/her stake shall be handled in accordance with civil laws.
5. In case the owner is
incapacitated has limited legal capacity, or has difficulty controlling his/her
behaviors, his/her rights and obligations shall be performed through his/her
representative.
6. In case the owner is an
organization and is dissolved or goes bankrupt, the person that receives the
owner’s stake shall become the owner or member of the company. The company
shall be converted accordingly and apply for a change in enterprise registration
information within 10 days from the day on which the transfer is complete.
7. In case the owner is an
individual and is banned by the court to do certain jobs, or the owner is a
commercial juridical person and is banned by the court to do business in the
same business lines as those of the enterprise, the owner must stop doing the
job or suspend business in these business lines under the court decision.
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu | Article 79. Organizational structure of a single-member limited liability company owned by an organization
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản
lý và hoạt động theo một trong hai
mô hình sau đây:
a) Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Đối với
công ty có chủ sở hữu công ty là doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản
1 Điều 88 của Luật này thì phải thành lập Ban kiểm soát; trường hợp khác do công
ty quyết định. Cơ cấu tổ chức, chế độ làm việc, tiêu chuẩn, điều kiện, miễn nhiệm,
bãi nhiệm, quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên thực
hiện tương ứng theo quy định tại Điều 65 của Luật này.
3. Công ty
phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức
danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường
hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì cơ cấu tổ chức, hoạt động, chức năng,
quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc thực hiện theo quy định của Luật này.
| 1. A single-member limited
liability company owned by an organization shall apply one of the two models
below:
a) A company with a President
and the Director/General Director;
b) A company with a Board of
Members and the Director/General Director.
2. In case the company’s owner
is a state-owned enterprise prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law, a
Board of Controllers shall be established. The establishment of a Board of
Controllers in other cases shall be decided by the company. The organizational
structure, working regulations, standards, requirements, dismissal, rights,
duties and responsibilities of the Board of Controllers and Controllers are
specified in Article 65 of this Article.
3. The company shall have at
least one legal representative who holds the title of President of the Board of
Members, the company’s President, or Director/General Director. Unless
otherwise prescribed by the company's charter, the President of the company or
President of the Board of Members shall be the company’s legal representative.
4. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, organizational structure, functions, rights, and
duties of the Board of Members, the company’s President, and the Director/General
Director shall comply with this Law.
Điều 80. Hội đồng thành viên | Article 80. The Board of Members
1. Hội đồng
thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Thành viên Hội đồng thành viên do chủ sở
hữu công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm với nhiệm kỳ không quá 05 năm. Hội đồng thành
viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu
công ty; nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền
và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và
chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định
của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền,
nghĩa vụ và chế độ làm việc của Hội đồng thành viên được thực hiện theo quy định
tại Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Chủ tịch
Hội đồng thành viên do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm hoặc do các thành viên Hội đồng
thành viên bầu theo nguyên tắc đa số theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ
công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nhiệm kỳ, quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều 56 và
quy định khác có liên quan của Luật này.
4. Thẩm
quyền, cách thức triệu tập họp Hội đồng thành viên áp dụng theo quy định tại Điều
57 của Luật này.
5. Cuộc họp
Hội đồng thành viên được tiến hành khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên
Hội đồng thành viên dự họp. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác
thì mỗi thành viên Hội đồng thành viên có một phiếu biểu quyết có giá trị như
nhau. Hội đồng thành viên có thể thông qua nghị quyết, quyết định theo hình thức
lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Nghị
quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua khi có trên 50% số thành
viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu trên 50% tổng số phiếu
biểu quyết tán thành. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại công
ty, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty phải được ít nhất
75% số thành viên dự họp tán thành hoặc số thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng
số phiếu biểu quyết trở lên tán thành. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày ghi tại nghị quyết, quyết
định đó, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
7. Cuộc họp
Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, có thể được ghi âm hoặc ghi và lưu
giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản họp Hội đồng thành viên áp dụng theo
quy định tại khoản 2 Điều 60 của Luật này.
| 1. The Board of Members shall
have 03 – 07 members. The members shall be designated and dismissed by the
owner with a 5-year term of office. The Board of Members shall perform the
owner’s rights and obligations in the owner’s name; perform the company’s
rights and obligations in the company’s name, except the rights and obligations
of the Director/General Director; take responsibility to the law and the owner
for their performance as prescribed by the company's charter, this Law and
relevant laws.
2. Rights, obligations, and
working regulations of the Board of Members shall comply with the company's
charter, this Law, and relevant laws.
3. The President of the Board
of Members shall be designated by the owner or elected by members of the Board
of Members under the majority rule following the procedures specified in the
company's charter. Unless otherwise prescribed by the company's charter, the
term of office, rights, and obligations of the President of the Board of Members
shall comply with Article 56 and relevant regulations of this Law.
4. Meetings of the Board of
Members shall be convened in accordance with Article 57 of this Law.
5. A meeting of the Board of
Members shall be conducted when it is participated in by at least two-thirds of
the members. Unless otherwise prescribed by the company's charter, each member
shall have one vote with equal value. The Board of Members may ratify its
resolutions and decisions by questionnaire survey.
6. A resolution or decision of
the Board of Members will be ratified when it is voted for by more than 50% of
the participating members or by a number of participating members that hold
more than 50% of the total votes. Revisions to the company's charter,
reorganization of the company, or transfer of all or part of the company’s
charter capital must be voted for by 75% of the participating members or by a
number of participating members that hold more than 75% of the total votes. A
resolution or decision of the Board of Members takes effect from the day on
which it is ratified or on the effective date written therein unless otherwise
prescribed by the company's charter.
7. Minutes of every meeting of
the Board of Members shall be taken in accordance with Clause 2 Article 60 of
this Law. Audio recording and other electronic forms are optional.
Điều 81. Chủ tịch công ty | Article 81. The company’s President
1. Chủ tịch
công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công
ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực
hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của
Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Quyền,
nghĩa vụ và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Quyết định
của Chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có
hiệu lực kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định khác.
| 1. The company’s President
shall be designated by the company’s owner, perform the owner’s rights and
obligations in the owner’s name; perform the company’s rights and obligations
in the company’s name, except the rights and obligations of the Director/General
Director; take responsibility to the law and the owner for his/her performance
as prescribed by the company's charter, this Law and relevant laws.
2. Rights, obligations, and
working regulations of the company’s President shall comply with the company's
charter, this Law, and relevant laws.
3. A decision of the company’s
President on the performance of his/her rights and obligations shall be
effective from the day on which it is approved by the owner unless otherwise
prescribed by the company's charter.
Điều 82. Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 82. The Director/General Director
1. Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê Giám đốc hoặc Tổng giám đốc với nhiệm kỳ không quá 05 năm để điều hành
hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chịu trách
nhiệm trước pháp luật và Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty về việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác
của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, trừ trường hợp pháp luật, Điều lệ công ty có quy định khác.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức
thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
b) Quyết định
các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
c) Tổ chức
thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Ban
hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm,
miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền
của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký hợp đồng
nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Kiến
nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
h) Trình báo
cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
i) Kiến
nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
k) Tuyển dụng
lao động;
l) Quyền và
nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và hợp đồng lao động.
3. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản
trị kinh doanh của công ty và điều kiện khác do Điều lệ công ty quy định.
| 1. The Board of Members or
the company’s President shall designate or hire the Director/General Director
within a term of office not exceeding 05 years to manage the company’s everyday
business. The Director/General Director shall be responsible for the law and
the Board of Members or the company’s President for his/her performance. The
President of the Board of Members, another member of the Board of Members or the
company’s President may concurrently hold the position of Director/General
Director unless otherwise prescribed by law or the company's charter.
2. The Director/General
Director has the following rights and obligations:
a) Organize the implementation
of resolutions and decisions of the Board of Members or the company’s
President;
b) Decide everyday operating
issues of the company;
c) Organize the implementation
of the company’s business plans and investment plans;
d) Issue the company’s rules
and regulations;
dd) Designate, and dismiss the
company’s executives, except those within the jurisdiction of the Board of
Members;
e) Enter into contracts in the
company’s name, except those within the jurisdiction of the President of the
Board of Members or the company’s President;
g) Propose the company’s
organizational structure;
h) Submit annual financial
statements to the Board of Members or the company’s President;
i) Propose plans for use of
profits or settlement of business losses;
k) Recruit employees;
l) Other rights and obligations
specified in the company's charter and the employment contract.
3. To hold the position of Director/General
Director, a person shall satisfy the following requirements:
a) He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law;
b) He/she has professional
qualifications and experience in business administration and satisfies other
conditions specified in the company's charter.
Điều 83. Trách nhiệm của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác, Kiểm soát viên | Article 83. Responsibilities of members of the Board of Members, the company’s President, the Director/General Director, other executives and Controllers
1. Tuân thủ
pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm
lợi ích hợp pháp tối đa của công ty và chủ sở hữu công ty.
3. Trung
thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty; không lạm dụng địa vị, chức
vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để
tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho chủ sở hữu công ty về doanh nghiệp mà mình
làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên
quan của mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi
phối. Thông báo phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Trách
nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Comply with regulations of
law, the company's charter, and decisions of the company’s owner in the
performance of their rights and obligations.
2. Perform their rights and
obligations in an honest and prudent manner to serve the best and lawful
interests of the company and its owner.
3. Be loyal to the interests of
the company and its owner; do not abuse their power and position or use the
enterprise’s information, secrets, business opportunities, and assets for
personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests.
4. Promptly and fully notify
the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that
their related persons own, jointly own or have separate controlling
shares/stakes. The notifications shall be retained at the company’s
headquarters.
5. Other responsibilities
prescribed by this Law and the company's charter.
Điều 84. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên | Article 84. Salaries, bonuses and other benefits of the company’s executives and Controllers
1. Người
quản lý công ty và Kiểm soát viên được hưởng tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
2. Chủ sở
hữu công ty quyết định mức tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành
viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Tiền lương, thù
lao, thưởng và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính
vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp,
pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công
ty.
3. Tiền lương,
thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên có thể do chủ sở hữu công ty
chi trả trực tiếp theo quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. The company’s executives
and Controllers shall receive salaries, bonuses and other benefits according to
the company’s business performance.
2. The company’s owner shall
decide the salaries, bonuses, and other benefits of members of the Board of
Members, the company’s President, and Controllers. Salaries, bonuses, and other
benefits of the company’s executives and Controllers shall be recorded as the
company’s expenses in accordance with regulations of law on corporate income
tax and relevant laws and shall be placed in a separate section in the
company’s annual financial statements.
3. The Controllers’ salaries,
bonuses, and other benefits may be directly paid by the company’s owner as
prescribed by the company's charter.
Điều 85. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu | Article 85. Organizational structure of a single-member limited liability company owned by an individual
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công
ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ sở
hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc.
3. Quyền,
nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty và hợp
đồng lao động.
| 1. A single-member limited
liability company owned by an individual shall have a President and a
Director/General Director.
2. A company’s owner shall be
the President who may concurrently hold the position of Director/General
Director or hire another person as the Director/General Director.
3. Rights and obligations of
the Director/General Director shall be specified in the company's charter and
the employment contract.
Điều 86. Hợp đồng, giao dịch của công ty với những người có liên quan | Article 86. Contracts and transactions between the company and related persons
1. Trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác, hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với những người sau đây
phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và Kiểm soát viên chấp thuận:
a) Chủ sở
hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b) Thành
viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm
soát viên;
c) Người có
liên quan của người quy định tại điểm b khoản này;
d) Người
quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó;
đ) Người có
liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
2. Người
nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên về các
đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó;
kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc
nội dung chủ yếu của giao dịch đó.
3. Trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên phải quyết định việc chấp
thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được thông báo
theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết; người có liên quan đến
các bên không có quyền biểu quyết.
4. Hợp đồng,
giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều
kiện sau đây:
a) Các bên
ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có
quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b) Giá sử
dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch
là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được
ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c) Chủ sở
hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 77 của Luật này.
5. Hợp đồng,
giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp
luật nếu được ký kết không đúng quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này.
Người ký kết hợp đồng, giao dịch và người có liên quan là các bên của hợp đồng,
giao dịch liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại phát sinh và hoàn trả cho công
ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Hợp đồng,
giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở
hữu với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được
ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
| 1. Unless otherwise
prescribed by the company's charter, contracts and transactions between a
single-member limited liability company owned by an organization and the
following persons are subject to approval by the Board of Members or the
company’s President, Director/General Director and Controllers:
a) The owner of the company and
the owner’s related persons;
b) Members of the Board of
Members, the company’s President, Director/General Director, and Controllers;
c) Related persons of the
persons mentioned in Point b of this Clause;
d) Executives of the company’s
owner, the person having the power to designate these executives;
dd) Related persons of the
persons mentioned in Point d of this Clause.
2. The person who concludes a
contract or carries on a transaction in the company’s name shall send a
notification to the Board of Members or the company’s President,
Director/General Director, and Controllers of the related persons and
interests; the notification shall be enclosed with the draft contract or
summary of the transaction.
3. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, members of the Board of Members or the company’s
President, Director/General Director, and Controllers shall decide whether to
approve the contract or transaction within 10 days from the receipt of the
notification under majority rule. Each person shall have one vote; related
persons of the parties shall not vote.
4. A contract or transaction
mentioned in Clause 1 of this Article shall only be approved if the following
conditions are fully satisfied:
a) The parties to the contract
or transaction are independent legal entities with separate rights,
obligations, assets, and interests;
b) The prices applied to the
contract or transactions are market prices at the time the contract is
concluded or the time the transaction is conducted;
c) The company’s owner fulfills
the obligations specified in Clause 4 Article 77 of this Law.
5. A contract or transaction
shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law if
it is concluded or carried out against regulations of Clauses 1, 2, 3, and 4 of
this Article. The person who concludes the contract or carries out the
transaction and related persons of the parties shall jointly pay compensation
for any damage caused and return the benefits generated by such contract or
transaction to the company.
6. Every contract and
transaction between a single-member limited liability company owned by an
individual and the company’s owner or related persons of the owner shall be
recorded in separate documents of the company.
Điều 87. Tăng, giảm vốn điều lệ | Article 87. Increasing, decreasing charter capital
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công
ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều
lệ.
2. Trường
hợp tăng vốn điều lệ bằng việc
huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại
hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần.
Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
a) Trường
hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên
trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
b) Trường
hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều
202 của Luật này.
3. Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả
một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên
tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm
thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn
góp cho chủ sở hữu công ty;
b) Vốn điều
lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại
Điều 75 của Luật này.
| 1. A single-member limited
liability company may increase its charter capital when its owner contributes
capital or raises capital from other persons. The owner shall decide on the
specific increase and the method.
2. In case of raising capital
from other persons, the company shall be converted into a multiple-member
limited liability company or joint stock company. To be specific:
a) In case of conversion into a
multiple-member limited liability company, a notification of a change in
enterprise registration information shall be submitted within 10 days from the
day on which the change in charter capital is complete;
b) In case of conversion into a
joint stock company, follow the instructions in Article 202 of this Law;
3. A single-member limited
liability company may decrease its charter capital in the following cases:
a) Part of the contributed
capital is returned to the company’s owner after the company has operated for
at least 02 consecutive years from the enterprise registration date and the
company is able to fully pay its debts and other liabilities after the return
of capital;
b) Charter capital is not fully
and punctually contributed by the owner as prescribed in Article 75 of this
Law.
Chương IV. DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC | Chapter IV. STATE-OWNED ENTERPRISES
Điều 88. Doanh nghiệp nhà nước | Article 88. State-owned enterprises
1. Doanh
nghiệp nhà nước được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn,
công ty cổ phần, bao gồm:
a) Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn
điều lệ;
b) Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết, trừ doanh nghiệp quy định tại điểm a khoản 1 Điều này.
2. Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều
này bao gồm:
a) Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công
ty mẹ của tập đoàn kinh tế nhà nước, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công
ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
b) Công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty độc lập do Nhà nước nắm giữ 100%
vốn điều lệ.
3. Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền
biểu quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần do Nhà nước nắm giữ
trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là công ty mẹ của tập
đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công
ty mẹ - công ty con;
b) Công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty cổ phần là công ty độc lập
do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
4. Chính phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. State-owned enterprises
shall be limited liability companies or joint stock companies, including:
a) Wholly state-owned
enterprises (100% of charter capital of which is held by the State)
b) Partially state-owned
enterprises (over 50% of charter capital or voting shares is held by the State,
except the enterprises specified in Point a Clause 1 of this Article).
2. Wholly state-owned
enterprises specified in Point a Clause 1 of this Article include:
a) Single-member limited
liability companies with 100% of charter capital which is held by the State
that are parent companies of state-owned corporations or parent companies in
groups of the parent company – subsidiary companies;
b) Independent single-member
limited liability companies 100% of charter capital of which is held by the
State.
3. Partially state-owned
specified in Point b Clause 1 of this Article include:
a) Multiple-member limited
liability companies and joint stock companies over 50% of charter capital or
voting shares of which is held by the State that are parent companies of
state-owned corporations or parent companies in groups of the parent company –
subsidiary companies;
b) Independent multiple-member
limited liability companies and joint stock companies over 50% of charter
capital or voting shares of which are held by the State.
4. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 89. Áp dụng quy định đối với doanh nghiệp nhà nước | Article 89. Application of regulations on state-owned enterprises
1. Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều
88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên theo quy định tại Chương này và các quy định khác có liên quan của
Luật này; trường hợp có sự khác nhau giữa các quy định của Luật này thì áp dụng
quy định tại Chương này.
2. Doanh
nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ theo quy định tại điểm b khoản
1 Điều 88 của Luật này được tổ chức quản lý dưới hình thức công ty trách nhiệm
hữu hạn hai thành viên trở lên theo các quy định tại Mục 1 Chương III hoặc công
ty cổ phần theo các quy định tại Chương V của Luật này.
| 1. Wholly state-owned
enterprises specified in Point a Clause 1 Article 88 of this Article shall be
organized as single-member limited liability companies in accordance with this
Chapter and relevant regulations of this Law. In case of discrepancies between
regulations of this Law, the regulations of this Chapter shall prevail.
2. Partially state-owned
enterprises specified in Point b Clause 1 Article 88 of this Article shall be
organized as multiple-member limited liability companies in accordance with
Section 1 of Chapter III or as joint stock companies in accordance with Chapter
V of this Law.
Điều 90. Cơ cấu tổ chức quản lý | Article 90. Organizational structure
Cơ quan đại
diện chủ sở hữu quyết định tổ chức quản lý doanh nghiệp nhà nước dưới hình thức
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo một trong hai mô hình sau đây:
1. Chủ tịch
công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát;
2. Hội đồng
thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát.
| The state ownership
representative body shall decide whether to apply one of the two models below
to organize the state-owned enterprise as a single-member limited liability
company:
1. A company with a President,
Director/General Director, and Board of Controllers;
2. A company with a Board of
Members, Director/General Director, and Board of Controllers.
Điều 91. Hội đồng thành viên | Article 91. The Board of Members
1. Hội đồng
thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hội đồng
thành viên bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác, số lượng không quá 07 người.
Thành viên Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật.
3. Nhiệm kỳ
của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Thành
viên Hội đồng thành viên có thể được bổ nhiệm lại. Một cá nhân được bổ nhiệm làm
thành viên Hội đồng thành viên không quá 02 nhiệm kỳ tại một công ty, trừ trường
hợp đã có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm
lần đầu.
| 1. The Board of Members shall
perform the company’s rights and obligations in the company’s name as
prescribed by this Law and relevant laws.
2. The Board of Members shall
consist of up to 07 members including a President. Members of the Board of
Members shall be designated, dismissed, rewarded, and disciplined by the state
ownership representative body.
3. The term of office of the
President and other members of the Board of Members shall not exceed 05 years.
A member of the Board of Members may be designated again for not more than 02 terms
in the same company unless he/she has worked for the company for more than 15
consecutive years before the first designation.
Điều 92. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên | Article 92. Rights and obligations of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên nhân danh công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, cổ đông,
thành viên đối với công ty do công ty làm chủ sở hữu hoặc sở hữu cổ phần, phần
vốn góp.
2. Hội đồng
thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định
các nội dung theo quy định tại Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản
xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp;
b) Quyết định
thành lập, tổ chức lại, giải thể chi nhánh, văn phòng đại diện và các đơn vị hạch
toán phụ thuộc;
c) Quyết định
kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm, chủ trương phát triển thị trường, tiếp
thị và công nghệ của công ty;
d) Tổ chức
hoạt động kiểm toán nội bộ và quyết định thành lập đơn vị kiểm toán nội bộ của
công ty;
đ) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.
| 1. The Board of Members
shall, in the name of the company, perform the rights and obligations of the
owner, shareholders/members of other companies owned by the company or whose
shares/stakes are owned by the company.
2. The Board of Members has the
following rights and obligations:
a) Decide the matters
prescribed in the Law on Management and use of State Investment in Enterprises;
b) Decide establishment,
reorganization, and dissolution of the company’s branches, representative offices,
and dependent units;
c) Decide the company’s annual
business plan, and policies on market development, marketing, and technology;
d) Organize internal audits and
decide establishment of the company’s internal audit unit;
dd) Other rights and
obligations prescribed by the company's charter, this Law, and relevant laws.
Điều 93. Tiêu chuẩn và điều kiện của thành viên Hội đồng thành viên | Article 93. Requirements to be satisfied by members of the Board of Members
1. Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản
trị kinh doanh hoặc trong lĩnh
vực, ngành, nghề hoạt động của doanh nghiệp.
3. Không
phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên; Giám đốc, Phó giám
đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc và Kế
toán trưởng của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Không
phải là người quản lý doanh nghiệp thành viên.
5. Trừ Chủ
tịch Hội đồng thành viên, thành viên khác của Hội đồng thành viên có thể kiêm
Giám đốc, Tổng giám đốc công ty đó hoặc công ty khác không phải là doanh nghiệp
thành viên theo quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
6. Chưa từng
bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc
Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc
của doanh nghiệp nhà nước.
7. Tiêu
chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
| To become a member of the
Board of Members, a person shall satisfy the following requirements:
1. He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law.
2. He/she has professional
qualifications and experience in business administration or experience of the
company’s business lines.
3. He/she is not a relative of
the head or deputies of the state ownership representative body; any of the
members of the Board of members, the Director/General Director, the Deputy
Director/General Director, the chief accountant, or Controllers of the company.
4. He/she is not an executive
of the member enterprise.
5. A member of the Board of
Members other than the President may concurrently hold the position of
Director/General Director of the company or another company that is not a
member enterprise under a decision of the state ownership representative body.
6. He/she has never been
discharged from the position of President of the Board of Members, member of
the Board of Members, the company’s President, Director/General Director, or
Deputy Director/General Director of a state-owned enterprise.
7. He/she satisfies other
requirements specified in the company’s charter.
Điều 94. Miễn nhiệm, cách chức thành viên Hội đồng thành viên | Article 94. Dismissal, discharge of members of the Board of Members
1. Chủ tịch
và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không
còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại
Điều 93 của Luật này;
b) Có đơn
xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận bằng văn bản;
c) Có quyết
định điều chuyển, bố trí công việc khác hoặc nghỉ hưu;
d) Không đủ
năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao;
đ) Không đủ
sức khỏe hoặc không còn uy tín để giữ chức vụ thành viên Hội đồng thành viên.
2. Chủ tịch
và thành viên khác của Hội đồng thành viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Công ty
không hoàn thành các mục tiêu, chỉ tiêu kế hoạch hằng năm, không bảo toàn và phát
triển vốn đầu tư theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu mà không giải trình
được nguyên nhân khách quan hoặc giải trình nguyên nhân nhưng không được cơ
quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
b) Bị Tòa án
kết án và bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
c) Không
trung thực trong thực thi quyền,
nghĩa vụ hoặc lạm dụng địa vị, chức vụ, sử dụng tài sản của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác; báo cáo không trung thực tình hình
tài chính và kết quả sản xuất, kinh doanh của công ty.
3. Trong
thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm hoặc cách chức Chủ tịch và
thành viên khác của Hội đồng thành viên, cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét,
quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác thay thế.
| 1. The President or another
member of the Board of Members shall be dismissed in the following cases:
a) He/she does not fully
satisfy the requirements specified in Article 93 of this Law;
b) He/she hands in the
resignation and is accepted in writing by the state ownership representative
body;
c) A reassignment or retirement
decision is issued;
d) He/she is not capable of or
qualified for the given tasks;
dd) He/she is not healthy or
reputable enough to hold the position.
2. The President or another
member of the Board of Members shall be discharged from duty in the following
cases:
a) The company fails to achieve
the annual targets; fails to conserve and develop investment capital as
required by the state ownership representative body without an excuse that is
objective or accepted by the state ownership representative body;
b) He/she is convicted by the
Court under an effective judgment or decision;
c) He/she fails to perform his
her duties in an honest manner or abuses his/her power and position or uses the
company’s assets for personal gain or to serve any other organization’s or
individual’s interests; fails to truthfully report the company’s finance and
business performance.
3. Within 60 days from the
issuance date of the decision to dismiss or discharge the President or member
of the Board of Members, the state ownership representative body shall designate
another person as President or member.
Điều 95. Chủ tịch Hội đồng thành viên | Article 95. President of the Board of Members
1. Chủ tịch
Hội đồng thành viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của
pháp luật. Chủ tịch Hội đồng thành viên không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc của công ty và doanh nghiệp khác.
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Xây dựng
kế hoạch hoạt động hằng quý và hằng năm của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị
chương trình, nội dung, tài liệu cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc lấy ý kiến các
thành viên Hội đồng thành viên;
c) Triệu tập,
chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến
các thành viên Hội đồng thành viên;
d) Tổ chức
thực hiện quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và nghị quyết Hội đồng thành
viên;
đ) Tổ chức
giám sát, trực tiếp giám sát và đánh giá kết quả thực hiện mục tiêu chiến lược,
kết quả hoạt động của công ty, kết quả quản lý, điều hành của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc công ty;
e) Tổ chức
công bố, công khai thông tin về công ty theo quy định của pháp luật; chịu trách
nhiệm về tính đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực và tính hệ thống của thông
tin được công bố.
3. Ngoài
trường hợp quy định tại Điều 94 của Luật này, Chủ tịch Hội đồng thành viên có
thể bị miễn nhiệm, cách chức nếu không thực hiện quyền và nghĩa vụ quy định tại
khoản 2 Điều này.
| 1. The President of the Board
of Members shall be designated by the state ownership representative body as
prescribed by law and must not concurrently hold the position of
Director/General Director of the company or another enterprise.
2. The President of the Board
of Members has the following rights and obligations:
a) Plan quarterly and annual
activities of the Board of Members;
b) Draw up agenda and prepare
documents for meetings or surveys of the Board of Members;
c) Convene and chair meetings
of the Board of Members or organize surveys of the Board of Members;
d) Organize the implementation of
decisions of the state ownership representative body and resolutions of the
Board of Members;
dd) Supervise, organize the
supervision and evaluation of the achievement of strategic targets and the
company’s business performance, the performance of the Director/General
Director;
e) Organize the disclosure of
the company’s information as prescribed by law; take responsibility for the
adequacy, punctuality, accuracy, and systematic organization of the disclosed
information.
3. In addition to the cases
specified in Article 94 of this Law, the President of the Board of Members may
be dismissed or discharged if he/she fails to perform the rights and
obligations specified in Clause 2 of this Article.
Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên | Article 96. Rights and obligations of members of the Board of Members
1. Tham dự
cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
2. Kiểm
tra, xem xét, tra cứu, sao chép, trích lục sổ ghi chép và theo dõi hợp đồng,
giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên,
các giấy tờ và tài liệu khác của công ty.
3. Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của
pháp luật có liên quan.
| 1. Participate in meetings of
the Board of Members; discuss, propose, vote on the issues within the
jurisdiction of the Board of Members;
2. Inspect, access, and extract
logbooks; monitor contracts, transactions, accounting books, financial
statements, minutes of meetings of the Board of Members, and other documents of
the company;
3. Other rights and obligations
prescribed by the company's charter, this Law and relevant laws.
Điều 97. Trách nhiệm của Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng thành viên | Article 97. Responsibilities of President and other members of the Board of Members
1. Tuân thủ
Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty và quy định của pháp luật.
2. Thực hiện
quyền và nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm tối đa
lợi ích hợp pháp của công ty và Nhà nước.
3. Trung
thành với lợi ích của công ty và Nhà nước; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình làm chủ
hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối và doanh nghiệp mà người có liên quan của
mình làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông
báo này được tập hợp và lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Chấp hành
nghị quyết Hội đồng thành viên.
6. Chịu trách
nhiệm cá nhân khi thực hiện các hành vi sau đây:
a) Lợi dụng
danh nghĩa công ty thực hiện hành vi vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành
kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây
thiệt hại cho tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh
toán các khoản nợ chưa đến hạn khi nguy cơ rủi ro tài chính có thể xảy ra đối với
công ty.
7. Trường
hợp thành viên Hội đồng thành viên phát hiện có thành viên Hội đồng thành viên
khác có hành vi vi phạm trong thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì có trách nhiệm báo cáo bằng văn bản với cơ
quan đại diện chủ sở hữu; yêu cầu thành viên vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và
khắc phục hậu quả.
| 1. Comply with the company's
charter, decisions of the company’s owner and regulations of law.
2. Exercise and perform their
rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the lawful
interests of the company and the State.
3. b) Be loyal to the interests
of the company and the State; do not abuse their power and position or use the
enterprise’s information, secrets, business opportunities and assets for
personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;
4. c) Promptly and fully notify
the company of the enterprises that they own or have shares/stakes or that
their related persons own, jointly own or have separate controlling
shares/stakes. These notifications shall be retained at the company’s
headquarters.
5. Implement resolutions of the
Board of Members.
6. Take personal responsibility
when performing the following actions:
a) Take advantage of the
company’s name to violate the law;
b) Do business or conduct
transactions that do not serve the company’s interests and cause damage to
other organizations and individuals;
c) Pay debts before they are
due while the company is facing financial risks.
7. The member who discovers
another member’s violation shall send a written notification to the state
ownership representative body, request the violator to stop the violation, and
implement remedial measures.
Điều 98. Chế độ làm việc, điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên | Article 98. Working regulations, conditions and procedures for conducting meetings of the Board of Members
1. Hội đồng
thành viên làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để
xem xét, quyết định những vấn đề thuộc quyền, nghĩa vụ của mình. Đối với những
vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội đồng thành viên có thể lấy ý kiến các thành
viên bằng văn bản theo quy định tại Điều lệ công ty. Hội đồng thành viên có thể
họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách theo yêu cầu của cơ quan đại
diện chủ sở hữu công ty, theo đề nghị của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc trên
50% tổng số thành viên Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc thành viên được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền
có trách nhiệm chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu, triệu tập, chủ trì và
làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Các thành viên Hội đồng thành viên có
quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Nội dung và các tài liệu cuộc
họp phải gửi đến các thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp chậm
nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên
quan đến việc kiến nghị cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty sửa đổi, bổ sung Điều
lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính
hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm
nhất là 05 ngày làm việc trước ngày họp.
3. Thông
báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực
tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên và người được mời dự họp. Nội dung
thông báo mời họp phải xác định rõ thời
gian, địa điểm và chương trình họp. Hình thức họp trực tuyến có thể được
áp dụng khi cần thiết.
4. Cuộc họp
Hội đồng thành viên hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng số thành viên Hội đồng
thành viên tham dự. Nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn một
nửa tổng số thành viên tham dự biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì nội
dung có phiếu tán thành của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch
Hội đồng thành viên ủy quyền chủ trì cuộc họp là nội dung được thông qua. Thành
viên Hội đồng thành viên có quyền bảo lưu ý kiến của mình và kiến nghị lên cơ
quan đại diện chủ sở hữu công ty.
5. Trường hợp lấy ý kiến các thành viên Hội đồng thành
viên bằng văn bản thì nghị quyết Hội đồng thành viên được thông qua khi có hơn
một nửa tổng số thành viên Hội đồng thành viên tán thành. Nghị quyết có thể được
thông qua bằng cách sử dụng nhiều bản sao của cùng một văn bản nếu mỗi bản sao đó
có ít nhất một chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên.
6. Căn cứ
vào nội dung và chương trình cuộc họp, khi xét thấy cần thiết, Hội đồng thành
viên mời đại diện có thẩm quyền của cơ quan, tổ chức có liên quan tham dự và thảo
luận các vấn đề cụ thể trong chương trình cuộc họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được
mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết. Các ý kiến
phát biểu của đại diện được mời dự họp được ghi đầy đủ vào biên bản của cuộc họp.
7. Nội
dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các nghị
quyết được Hội đồng thành viên thông qua và kết luận của các cuộc họp Hội đồng
thành viên phải được ghi biên bản. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp Hội đồng thành
viên. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải được thông qua trước khi kết thúc
cuộc họp. Biên bản phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Thời
gian, địa điểm, mục đích, chương trình họp; danh sách thành viên dự họp; vấn đề
được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên, đại diện
được mời dự họp về từng vấn đề thảo luận;
b) Số phiếu
biểu quyết tán thành và không tán thành đối với trường
hợp không áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng; số phiếu biểu quyết tán thành, không
tán thành và không có ý kiến đối với trường
hợp áp dụng phương thức bỏ phiếu trắng;
c) Các quyết
định được thông qua;
d) Họ, tên,
chữ ký của thành viên dự họp.
8. Thành
viên Hội đồng thành viên có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám
đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng
và người quản lý công ty, công ty con do công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ, người
đại diện phần vốn góp của công ty tại doanh nghiệp khác cung cấp các thông tin,
tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp theo quy chế thông
tin do Hội đồng thành viên quy định hoặc theo nghị quyết Hội đồng thành viên.
Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác
thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng thành viên, trừ trường hợp Hội đồng thành viên có quyết định
khác.
9. Hội đồng
thành viên sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để
thực hiện nhiệm vụ của mình.
10. Chi
phí hoạt động của Hội đồng thành viên, tiền lương, phụ cấp và thù lao được tính
vào chi phí quản lý công ty.
11. Trường
hợp cần thiết, Hội đồng thành viên tổ chức việc lấy ý kiến chuyên gia tư vấn
trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Chi
phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại
quy chế quản lý tài chính của công ty.
12. Nghị
quyết Hội đồng thành viên có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có
hiệu lực ghi trong nghị quyết,
trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
| 1. The Board of Members shall
work as a collective. At least one meeting shall be held in a quarter to
consider and decide the matters within its jurisdiction. For matters that do
not require discussion, the Board of Members may carry out a questionnaire
survey as prescribed by the company's charter. Ad hoc meetings may be convened
to resolve urgent issues at the request of the state ownership representative
body, the President of the Board of Members, more than 50% of the members of
the Board of Members or the Director/General Director.
2. The President of the Board
of Members or the person authorized by the President of the Board of Members
shall draw up the meeting agenda and prepare the meeting documents; convene and
chair the meeting. Members of the Board of Members are entitled to propose
additional content to the meeting agenda in writing. The meeting documents and
agenda shall be sent to the members of the Board of Members and invited
participants at least 03 working days before the meeting date. Meeting
documents relevant to proposed revisions to the company's charter, orientation
for the development of the company, ratification of the annual financial
statement, reorganization or dissolution of the company shall be sent to the
members at least 05 working days before the meeting date.
3. Invitations to the meeting
can be sent physically, by phone, fax, electronically, or by other methods
prescribed by the company's charter to each member of the Board of Members and
invited participants. The invitation shall specify the time, location, and
agenda of the meeting. Online meetings may be carried out where necessary.
4. A meeting of the Board of
Members shall be conducted when it is participated in by at least two-thirds of
the members. A resolution of the Board of Members shall be ratified when it is
voted for by more than half of the participating members. In case of equality
of votes, the option that is voted for by the President of the Board of Members
or the person authorized by the President to chair the meeting shall prevail.
Members of the Board of Members who have dissenting opinions may submit their
proposals to the state ownership representative body.
5. In the case of the
questionnaire survey, a resolution of the Board of Members shall be ratified
when it is voted for by more than half of the members. A resolution may be
ratified by using multiple copies of the same document if each copy bears at
least one signature of the members of the Board of Members.
6. The Board of Members may
invite representatives of relevant organizations to participate in the meeting
to discuss specific matters in the agenda. The invited participants may comment
but must not vote. Their comments shall be fully written in the minutes.
7. The discussion, comments,
voting results, and resolutions ratified by the Board of Members shall be
written in the minutes. The chair and the secretary of the meeting shall be
jointly responsible for the accuracy of the minutes. The minutes shall be ratified
before the meeting comes to an end and contain the following information:
a) The meeting time, location,
purposes, and agenda; list of participating members; discussed and voted
matters; summaries of comments made by the members and invited participants on
each matter;
b) The number of affirmative
votes, negative votes, and abstentions (if permitted);
c) Ratified decisions;
d) Full names and signatures of
the participating members.
8. Members of the Board of
Directors are entitled to request the Director/General Director, Deputy
Director/Deputy General Director, chief accountant, executives of the company
and subsidiary companies 100% of charter capital of which is held by the
company, representatives of the company’s investment in other enterprises to
provide information and documents about the company’s finance and business
performance in accordance with regulations of the Board of Members or
resolution of the Board of Members. The requested person shall provide accurate
information and documents unless otherwise decided by the Board of Members.
9. The Board of Members may
employ the company’s management and assistance apparatus in the performance of
their duties.
10. Operating costs of the
Board of Members, their salaries, and allowances shall be recorded as the
company’s administrative expenses.
11. Where necessary, the Board
of Members may discuss with domestic and foreign counsels before making
important decisions under its jurisdiction. The counseling cost shall be
specified in the company’s financial management regulations.
12. A resolution of the Board
of Members shall take effect on the ratification date or the effective date
written therein unless it is subject to approval by the state ownership
representative body.
Điều 99. Chủ tịch công ty | Article 99. The company’s President
1. Chủ tịch
công ty do cơ quan đại diện chủ sở hữu bổ nhiệm theo quy định của pháp luật. Chủ
tịch công ty có nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại. Một cá
nhân được bổ nhiệm không quá hai nhiệm kỳ, trừ trường hợp người được bổ nhiệm đã
có trên 15 năm làm việc liên tục tại công ty đó trước khi được bổ nhiệm lần đầu.
Tiêu chuẩn, điều kiện và các trường hợp miễn nhiệm, cách chức Chủ tịch công ty được
thực hiện theo quy định tại Điều 93 và Điều 94 của Luật này.
2. Chủ tịch
công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại công
ty theo quy định của Luật Quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất,
kinh doanh tại doanh nghiệp; quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm khác theo quy định
tại Điều 92 và Điều 97 của Luật này.
3. Tiền lương,
phụ cấp, thù lao của Chủ tịch công ty được tính vào chi phí quản lý công ty.
4. Chủ tịch
công ty sử dụng bộ máy quản lý, điều hành, bộ phận giúp việc của công ty để thực hiện quyền và nghĩa
vụ của mình. Trường hợp cần thiết, Chủ tịch công ty tổ chức lấy ý kiến chuyên
gia tư vấn trong nước và nước ngoài trước khi quyết định vấn đề quan trọng thuộc
thẩm quyền của Chủ tịch công ty. Chi phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định
tại quy chế quản lý tài chính của công ty.
5. Quyết định
thuộc thẩm quyền quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập thành văn bản, ký
tên với chức danh Chủ tịch công ty bao gồm cả trường hợp Chủ tịch công ty kiêm
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
6. Quyết định
của Chủ tịch công ty có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc từ ngày có hiệu lực ghi
trong quyết định, trừ trường hợp phải được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
7. Trường
hợp Chủ tịch công ty xuất cảnh khỏi Việt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng
văn bản cho người khác thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch công ty;
việc ủy quyền phải được thông báo kịp thời bằng văn bản đến cơ quan đại diện chủ
sở hữu. Trường hợp ủy quyền khác thực hiện theo quy định tại quy chế quản lý nội
bộ của công ty.
| 1. The company’s President
shall be designated by the state ownership representative body as prescribed by
law and has up to 02 terms of office of up to 05 years each, unless he/she has
worked for the company for more than 15 consecutive years before the first
designation. The requirements, dismissal of the company’s President shall
comply with Article 93 and Article 94 of this Law.
2. The company’s President
shall perform the rights and obligations of the state ownership representative
at the company in accordance with the Law on Management and use of State
Investment in Enterprises; other rights, obligations, and responsibilities
prescribed in Article 92 and Article 97 of this Law.
3. The Presidents’ salaries and
allowances shall be recorded as the company’s administrative expenses.
4. The company’s President
shall employ the company’s administration and assistance apparatus to perform
his/her rights and obligations. Where necessary, the company’s President may
discuss with domestic and foreign counsels before making important decisions
under his/her jurisdiction. The counseling costs shall be specified in the
company’s financial management regulations.
5. The decisions within the
President’s jurisdiction mentioned in Clause 2 of this Article shall be made in
writing and bear the President’s signature, even if the President concurrently
holds the position of Director/General Director.
6. A President’s decision takes
effect from the day on which it is signed or on the effective date written
therein unless it is subject to approval by the state ownership representative
body.
7. In case the President is not
present in Vietnam for more than 30 days, he/she shall authorize another person
in writing to perform some of his/her rights and obligations. Written
notification of the authorization shall be sent to the state ownership
representative body. Other cases of authorization shall comply with the
company’s rules and regulations.
Điều 100. Giám đốc, Tổng giám đốc và Phó giám đốc, Phó Tổng giám đốc | Article 100. The Director/General Director and Deputy Directors/General Directors
1. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc
thuê theo phương án nhân sự đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có nhiệm vụ điều hành các hoạt động hằng ngày của công ty và
có quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Tổ chức
thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện kế hoạch, phương án kinh doanh, kế hoạch
đầu tư của công ty;
b) Tổ chức
thực hiện và đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty và của cơ quan đại diện chủ sở hữu công ty;
c) Quyết định
các công việc hằng ngày của công ty;
d) Ban
hành quy chế quản lý nội bộ của công ty đã được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty chấp thuận;
đ) Bổ nhiệm,
thuê, miễn nhiệm, cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối với người quản lý công ty, trừ chức danh
thuộc thẩm quyền của Hội đồng
thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
e) Ký kết
hợp đồng, giao dịch nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ
tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
g) Lập và
trình Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty báo cáo định kỳ hằng quý, hằng
năm về kết quả thực hiện mục tiêu
kế hoạch kinh doanh; báo cáo tài chính;
h) Kiến
nghị phân bổ và sử dụng lợi nhuận sau thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công
ty;
i) Tuyển dụng
lao động;
k) Kiến
nghị phương án tổ chức lại công ty;
l) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Công ty
có một hoặc một số Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc. Số lượng, thẩm quyền bổ
nhiệm Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty. Quyền và
nghĩa vụ của Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động.
| 1. The Director/General
Director shall be designated or hired by the Board of Members or the company’s
President under a personnel plan approved by the state ownership representative
body.
2. The Director/General
Director shall manage the company’s everyday business and has the following
rights and obligations:
a) Organize the implementation
of the company’s business plans and investment plans and evaluation thereof;
b) Organize the implementation
of resolutions and decisions of the Board of Members, company’s President, and
state ownership representative body and evaluation thereof;
c) Decide everyday matters of
the company;
d) Issue the company’s rules
and regulations after they are approved by the Board of Members or the
company’s President;
dd) Designate, hire, dismiss,
and terminate employment contracts with the company’s executives, except those
within the jurisdiction of the Board of Members or the company’s President;
e) Enter into contracts and
carry out transactions in the company’s name, except those within the
jurisdiction of the President of the Board of Members or the company’s
President;
g) Prepare and submit quarterly
and annual reports on the achievement of business targets and financial
statements to the Board of Members or the company’s President;
h) Propose the distribution and
use of post-tax profits and other financial obligations of the company;
i) Recruit employees;
k) Propose the plan for the
company’s reorganization;
l) Other rights and obligations
prescribed by law and the company's charter.
3. The company may have one or
several Deputy Directors/General Directors. The designation and quantity of
Deputy Directors/General Directors shall be specified in the company's charter.
The rights and obligations of Deputy Directors/General Directors shall be
specified in the company's charter and their employment contracts.
Điều 101. Tiêu chuẩn, điều kiện của Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 101. Requirements to be satisfied by the Director/General Director
1. Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này.
2. Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực,
ngành, nghề kinh doanh của công ty.
3. Không
phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu; thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty;
Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc và Kế toán trưởng
của công ty; Kiểm soát viên công ty.
4. Chưa từng
bị cách chức Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc
tại công ty hoặc ở doanh nghiệp nhà nước khác.
5. Không được
kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của doanh nghiệp khác.
6. Tiêu
chuẩn, điều kiện khác quy định
tại Điều lệ công ty.
| 1. He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law.
2. He/she has professional
qualifications and experience in business administration or in the company’s
business lines.
3. He/she is not a relative of
the head or deputies of the state ownership representative body; any of the
members of the Board of members, the company’s President; any of the Deputy
Directors/General Directors, the chief accountant, or Controllers of the
company.
4. He/she has never been
dismissed from the position of President of the Board of Members, member of the
Board of Members, the company’s President, Director/General Director, Deputy
Director/General Director of the company, or another state-owned enterprise.
5. He/she is not holding the
position of Director/General Director of another enterprise.
6. He/she satisfies other
requirements specified in the company’s charter.
Điều 102. Miễn nhiệm, cách chức đối với Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng | Article 102. Dismissal, discharge of the Director/General Director, other executives and the chief accountant
1. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc bị miễn nhiệm trong trường
hợp sau đây:
a) Không
còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại Điều 101 của Luật này;
b) Có đơn
xin nghỉ việc.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc bị xem xét cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Doanh
nghiệp không bảo toàn được vốn theo quy định của pháp luật;
b) Doanh
nghiệp không hoàn thành các mục tiêu kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Doanh
nghiệp vi phạm pháp luật;
d) Không
có đủ trình độ và năng lực đáp ứng yêu cầu của chiến lược phát triển và kế hoạch
kinh doanh mới của doanh nghiệp;
đ) Vi phạm
một trong số các quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của người quản lý quy định tại Điều 97 và Điều 100 của Luật
này;
e) Trường
hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Trong
thời hạn 60 ngày kể từ ngày có quyết định miễn nhiệm, cách chức, Hội đồng thành
viên hoặc Chủ tịch công ty xem xét, quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm người khác
thay thế.
4. Trường hợp miễn nhiệm, cách chức đối với Phó Tổng giám đốc, Phó giám đốc, người
quản lý khác của công ty, Kế toán trưởng
do Điều lệ công ty quy định.
| 1. The Director/General Director
shall be dismissed from office in the following cases:
a) He/she no longer fully
satisfies the requirements specified in Article 101 of this Law;
b) He/she hands in the
resignation.
2. The Director/General
Director shall be discharged from duty in the following cases:
a) The enterprise’s capital is
not conserved as prescribed by law;
b) The enterprise fails to
achieve its annual targets;
c) The enterprise violates the
law;
d) The Director/General
Director is not qualified for or capable of developing the enterprise’s new
business plan and development strategy;
dd) The Director/General
Director fails to perform his/her rights and obligations prescribed in Article
97 and Article 100 of this Law;
e) Other cases prescribed by
the company's charter.
3. Within 60 days from the
issuance date of the decision on dismissal or discharge, the Board of Members
or the company shall recruit or designate a person to hold the position.
4. The company's charter shall
provide for cases of dismissal and discharge of Deputy Directors/General
Directors, other executives, and the chief accountant.
Điều 103. Ban kiểm soát, Kiểm soát viên | Article 103. Controllers and the Board of Controllers
Ban kiểm soát,
Kiểm soát viên của doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số
47/2021/NĐ-CP.
1. Căn cứ
quy mô của công ty, cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định thành lập Ban kiểm
soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên, trong đó có Trưởng Ban kiểm soát. Nhiệm kỳ
Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại nhưng không quá 02
nhiệm kỳ liên tục tại công ty đó. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát
viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu
chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
2. Một cá
nhân có thể đồng thời được bổ nhiệm làm Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên của
không quá 04 doanh nghiệp nhà nước.
3. Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có bằng
tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các
chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh
doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp và có
ít nhất 03 năm kinh nghiệm làm việc; Trưởng Ban kiểm soát phải có ít nhất 05 năm
kinh nghiệm làm việc;
b) Không được
là người quản lý công ty và người quản lý tại doanh nghiệp khác; không được là
Kiểm soát viên của doanh nghiệp không phải là doanh nghiệp nhà nước; không phải
là người lao động của công ty;
c) Không
phải là người có quan hệ gia đình của người đứng đầu, cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu của công ty; thành viên Hội đồng thành viên của công
ty; Chủ tịch công ty; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; Phó giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Kiểm soát
viên khác của công ty;
d) Tiêu
chuẩn và điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
4. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The state ownership
representative body shall decide the establishment of a Board of Controllers,
which has 01 – 05 Controllers including a Chief Controller. The term of office
of a Controller shall not exceed 05 years. A Controller must not be designated
for more than 02 consecutive terms. In case the Board of Controllers has only
01 Controller, he/she shall be the Chief Controller and has to satisfy
corresponding requirements.
2. An individual may
concurrently hold the position of Chief Controller or Controller of up to 04
state-owned enterprises.
3. A Controller or Chief
Controller shall satisfy the following requirements:
a) He/she has a bachelor’s
degree or higher in economics, finance, accounting, audit, law, business
administration, or a major that is relevant to the enterprise’s business
operation and at least 03 years of experience (05 years for Chief Controller);
b) He/she is not an executive
of the company or any other enterprise; not a Controller of enterprises other
than state-owned enterprises; not a company’s employee.
c) He/she is not a relative of
the head or deputies of the state ownership representative body; any of the
members of the Board of members, the Director/General Director, any of the
Deputy Directors/General Directors, the chief accountant or any other
Controllers of the company;
d) He/she satisfies other
requirements specified in the company’s charter.
4. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 104. Nghĩa vụ của Ban kiểm soát | Article 104. Obligations of the Board of Controllers
Nội dung này của
doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 9 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
1. Ban kiểm
soát có nghĩa vụ sau đây:
a) Giám
sát việc tổ chức thực hiện chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh;
b) Giám
sát, đánh giá thực trạng hoạt động kinh doanh, thực trạng tài chính của công
ty;
c) Giám
sát và đánh giá việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
và Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
d) Giám
sát, đánh giá hiệu lực và mức độ tuân thủ quy chế kiểm toán nội bộ, quy chế quản
lý và phòng ngừa rủi ro, quy chế báo cáo, quy chế quản trị nội bộ khác của công
ty;
đ) Giám
sát tính hợp pháp, tính hệ thống và trung thực trong công tác kế toán, sổ sách
kế toán, trong nội dung báo cáo tài chính, các phụ lục và tài liệu liên quan;
e) Giám
sát hợp đồng, giao dịch của công ty với các bên có liên quan;
g) Giám
sát thực hiện dự án đầu tư lớn; hợp đồng, giao dịch mua, bán; hợp đồng, giao dịch
kinh doanh khác có quy mô lớn; hợp đồng, giao dịch kinh doanh bất thường của công
ty;
h) Lập và gửi
báo cáo đánh giá, kiến nghị về nội dung quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e
và g khoản này cho cơ quan đại diện chủ sở hữu và Hội đồng thành viên;
i) Thực hiện
nghĩa vụ khác theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu, quy định tại Điều lệ
công ty.
2. Tiền lương,
thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên do cơ quan đại diện chủ sở hữu
quyết định và chi trả.
3. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The Board of Controllers
has the following obligations:
a) Supervise the implementation
of the company’s business plans and development strategy;
b) Supervise and evaluate the
company’s business performance and finance;
c) Supervise and evaluate the
performance of the Board of Members and its members, the company’s President
and Director/General Director;
d) Supervise and evaluate
compliance with the company’s internal audit, risk management, reporting
regulations, and other rules and regulations;
dd) Supervise the legitimacy,
systematic organization, and honesty of accounting tasks, accounting records,
financial statements, their annexes, and relevant documents;
e) Supervise the company’s
contracts and transactions with relevant parties;
g) Supervise the execution of
major projects; sales and purchases; other large-scale contracts and
transactions; unusual contracts and transactions of the company;
h) Prepare and send evaluation
reports and proposals of the matters specified in Points a, b, c, d, dd, e, and
g of this Clause to the state ownership representative body and the Board of
Members;
i) Perform other obligations
demanded by the state ownership representative body, prescribed by the
company's charter.
2. The state ownership
representative body shall decide and pay the Controllers’ salaries, bonuses,
and other benefits.
3. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 105. Quyền của Ban kiểm soát | Article 105. Rights the Board of Controllers
1. Tham
gia các cuộc họp Hội đồng thành viên, các cuộc tham vấn, trao đổi chính thức và
không chính thức của cơ quan đại diện chủ sở hữu với Hội đồng thành viên; chất
vấn Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc về kế hoạch, dự án, chương trình đầu tư phát triển và các
quyết định khác trong quản lý, điều
hành công ty.
2. Xem xét
sổ sách kế toán, báo cáo, hợp đồng, giao dịch và tài liệu khác của công ty; kiểm
tra công việc quản lý, điều hành của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng
thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc khi xét thấy cần thiết
hoặc theo yêu cầu của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
3. Yêu cầu
Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc,
Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác báo
cáo, cung cấp thông tin trong phạm
vi quản lý và hoạt động đầu tư, kinh
doanh của công ty.
4. Yêu cầu
người quản lý công ty báo cáo về thực trạng tài chính và kết quả kinh doanh của
công ty con khi xét thấy cần thiết để thực hiện các nhiệm vụ theo quy định của
pháp luật và Điều lệ công ty.
5. Đề nghị
cơ quan đại diện chủ sở hữu thành lập đơn vị thực hiện nhiệm vụ kiểm toán để
tham mưu và trực tiếp hỗ trợ Ban
kiểm soát thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao.
6. Quyền
khác quy định tại Điều lệ công ty.
| The Board of Controllers has
the rights to:
1. Participate in meetings of
the Board of Members, official and unofficial discussions between the state
ownership representative body with the Board of Members; question the Board of
Members, its members, the company’s President, and the Director/General
Director about the plans, projects, development programs and other decisions in
management and administration of the company.
2. Examine accounting books,
reports, contracts, transactions, and other documents of the company; inspect
the management and administration by the Board of Members and its members, the
company’s President, and Director/General Director were necessary or at the
request of the state ownership representative body.
3. Request the Board of Members
and its members, the company’s President and Director/General Director, Deputy
Directors/Deputy General Directors, chief accountant, and other executives to
submit reports or provide information about the company’s management,
investment, and business operation.
4. Request the company’s
executives to submit reports on the subsidiary companies’ finance and business
performance if they are necessary for the performance of their duties
prescribed by law and the company's charter.
5. Request the state ownership
representative body to establish an audit unit that will advise and assist the
Board of Controllers in the performance of its rights and obligations.
6. Other rights and obligations
prescribed by the company's charter.
Điều 106. Chế độ làm việc của Ban kiểm soát | Article 106. Working regulations of the Board of Controllers
Nội dung này của
doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 10 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
1. Trưởng
Ban kiểm soát xây dựng kế hoạch công tác hằng tháng, hằng quý và hằng năm của
Ban kiểm soát; phân công nhiệm vụ và công việc cụ thể cho từng Kiểm soát viên.
2. Kiểm soát
viên chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất,
kiến nghị thực hiện nhiệm vụ, công việc kiểm soát khác ngoài kế hoạch, ngoài phạm
vi được phân công khi xét thấy cần thiết.
3. Ban kiểm
soát họp ít nhất mỗi tháng một lần để rà soát, đánh giá, thông qua báo cáo kết
quả kiểm soát trong tháng trình cơ quan đại diện chủ sở hữu; thảo luận và thông
qua kế hoạch hoạt động tiếp theo của Ban kiểm soát.
4. Quyết định
của Ban kiểm soát được thông qua khi có đa số thành viên dự họp tán thành. Các ý
kiến khác với nội dung quyết định đã được thông qua phải được ghi chép đầy đủ,
chính xác và báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.
| 1. The Chief Controller shall
prepare monthly, quarterly and annual working plans of the Board of
Controllers; assign specific tasks to each Controller.
2. Controllers shall perform
their assigned tasks independently; propose other tasks where necessary.
3. The Board of Controllers
shall hold a meeting at least once a month to evaluate and approve the monthly
operation reports before they are submitted to the state ownership
representative body; discuss and approve operation plans for the next month.
4. A decision of the Board of
Controllers will be ratified when it is voted for by the majority of the
participating members. Dissenting opinions shall be fully and accurately
recorded and reported to the state ownership representative body.
Điều 107. Trách nhiệm của Kiểm soát viên | Article 107. Responsibilities of Controllers
1. Tuân thủ
pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của cơ quan đại diện chủ sở hữu và đạo đức
nghề nghiệp trong thực hiện quyền
và nghĩa vụ của Kiểm soát viên.
2. Thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất để bảo vệ
lợi ích của Nhà nước, công ty và lợi ích hợp pháp của các bên tại công ty.
3. Trung
thành với lợi ích của Nhà nước và công ty; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Trường
hợp vi phạm trách nhiệm quy định tại Điều này mà gây thiệt hại cho công ty thì
Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại
đó; tùy theo tính chất, mức độ vi phạm và thiệt hại còn có thể bị xử lý kỷ luật,
xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của
pháp luật; hoàn trả lại cho công ty mọi thu nhập và lợi ích có được do vi phạm
trách nhiệm quy định tại Điều này.
5. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở
hữu, đồng thời yêu cầu Kiểm soát viên chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu
quả trong trường hợp phát hiện
Kiểm soát viên đó vi phạm quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm được giao.
6. Báo cáo kịp thời cho cơ quan đại diện chủ sở
hữu công ty, Kiểm soát viên khác và cá nhân có liên quan, đồng thời yêu cầu cá
nhân đó chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả trong trường hợp sau đây:
a) Phát hiện
có thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và người quản lý khác làm trái quy định về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của họ
hoặc có nguy cơ làm trái quy định đó;
b) Phát hiện
hành vi vi phạm pháp luật, trái quy định Điều lệ công ty hoặc quy chế quản trị
nội bộ công ty.
7. Trách
nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Comply with regulations of
law, the company's charter, decisions of the state ownership representative
body, and the code of ethics in the performance of their rights and
obligations.
2. Exercise and perform their
rights and obligations in an honest and prudent manner to protect the lawful
interests of the State, the company the parties.
3. Be loyal to the interests of
the company and the State; do not abuse their power and position or use the
enterprise’s information, secrets, business opportunities, and assets for
personal gain or serve any other organization’s or individual’s interests;
4. The Controller that violates
the regulations of this Article and causes damage to the company shall be
personally or jointly pay compensation, be held liable to disciplinary actions,
administrative penalties, or criminal prosecution depending on the nature and
severity of the violation, and have to return the incomes and benefits earned
from the violation.
5. Send a notification to the
state ownership representative body of violations committed by another
Controller and request the violator to stop the violation and implement
remedial measures.
6. Request the violator to stop
the violation and implement remedial measures, and notify the state ownership
representative body, other Controllers, and relevant individuals in the
following cases:
a) A member of the Board of
Members, the company’s President, the Director/General Director or another
executive violates or is going to violate regulations on their rights and
obligations
b) Violations against the law,
the company's charter, or the company’s rules and violations are discovered.
7. Other responsibilities
prescribed by this Law and the company's charter.
Điều 108. Miễn nhiệm, cách chức Trưởng Ban kiểm soát, Kiểm soát viên | Article 108. Dismissal and discharge of Controllers and the Chief Controller
1. Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong trường hợp sau đây:
a) Không
còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 103 của Luật này;
b) Có đơn
xin từ chức và được cơ quan đại diện chủ sở hữu chấp thuận;
c) Được cơ
quan đại diện chủ sở hữu hoặc cơ quan có thẩm quyền khác điều động, phân công
thực hiện nhiệm vụ khác;
d) Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
2. Trưởng
Ban kiểm soát, Kiểm soát viên bị cách chức trong trường hợp sau đây:
a) Không
thực hiện nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 03 tháng liên tục,
trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Không
hoàn thành nghĩa vụ, nhiệm vụ, công việc được phân công trong 01 năm;
c) Vi phạm
nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Trưởng Ban
kiểm soát, Kiểm soát viên quy định tại Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường
hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. The Chief Controller or a
Controller shall be dismissed in the following cases:
a) He/she no longer fully
satisfies the requirements specified in Article 103 of this Law;
b) He/she hands in the
resignation and is accepted by the state ownership representative body;
c) He/she is reassigned by the
state ownership representative body or another competent authority;
d) Other cases prescribed by
the company's charter.
2. The Chief Controller or a
Controller shall be discharged from duty in the following cases:
a) He/she fails to perform
his/her duties for 03 consecutive months, except in force majeure events;
b) He/she fails to perform
his/her duties for 01 year;
c) He/she commits multiple,
serious violations against the rights and obligations of a Controller or the
Chief Controller prescribed by this Law and the company’s charter;
d) Other cases prescribed by
the company's charter.
Điều 109. Công bố thông tin định kỳ | Article 109. Periodic disclosure of information
Nội dung này của doanh nghiệp nhà nước được hướng
dẫn bởi Điều 23 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
1. Công ty
phải công bố định kỳ trên trang thông tin điện tử của công ty và của cơ quan đại
diện chủ sở hữu những thông tin sau đây:
a) Thông
tin cơ bản về công ty và Điều lệ công ty;
b) Mục tiêu
tổng quát; mục tiêu, chỉ tiêu cụ thể của kế hoạch kinh doanh hằng năm;
c) Báo cáo
và tóm tắt báo cáo tài chính hằng năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc
lập trong thời hạn 150 ngày kể từ ngày kết thúc
năm tài chính; bao gồm cả báo cáo tài chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính
hợp nhất (nếu có);
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 4 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
4. Sửa đổi, bổ sung điểm d khoản 1 Điều 109 như sau:
“d) Báo cáo và tóm tắt báo cáo tài chính giữa năm, bao gồm cả báo cáo tài
chính của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất (nếu có); việc công bố phải
thực hiện trước ngày 31 tháng 7 hằng năm;”.
đ) Báo cáo
đánh giá về kết quả thực hiện kế hoạch sản xuất, kinh doanh hằng năm;
e) Báo cáo
kết quả thực hiện các nhiệm vụ công ích được giao theo kế hoạch hoặc đấu thầu
(nếu có) và trách nhiệm xã hội khác;
g) Báo cáo
về thực trạng quản trị, cơ cấu tổ chức công ty.
2. Báo cáo
thực trạng quản trị công ty bao gồm các thông tin sau đây:
a) Thông
tin về cơ quan đại diện chủ sở hữu, người đứng đầu và cấp phó của người đứng đầu
cơ quan đại diện chủ sở hữu;
b) Thông
tin về người quản lý công ty, bao gồm trình độ chuyên môn, kinh nghiệm nghề
nghiệp, các vị trí quản lý đã nắm giữ, cách thức được bổ nhiệm, công việc quản
lý được giao; mức và cách thức chi trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác; người có liên quan và lợi ích có liên quan của người quản lý công ty;
c) Quyết định
có liên quan của cơ quan đại diện chủ sở hữu; các nghị quyết, quyết định của Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty;
d) Thông
tin về Ban kiểm soát, Kiểm soát viên và hoạt động của họ;
đ) Báo
cáo kết luận của cơ quan thanh
tra (nếu có) và báo cáo của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên;
e) Thông
tin về người có liên quan của công ty, hợp đồng, giao dịch của công ty với người
có liên quan;
g) Thông
tin khác theo quy định của Điều lệ công ty.
3. Thông
tin được công bố phải đầy đủ, chính xác và kịp thời theo quy định của pháp luật.
4. Người đại
diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền công bố thông tin thực hiện công bố
thông tin. Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm về tính đầy đủ,
kịp thời, trung thực và chính xác của thông tin được công bố.
5. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The information shall be
periodically posted on the websites of the company and the state ownership
representative body:
a) Basic information about the
company and the company's charter;
b) Overall targets and specific
targets in the annual business plan;
c) The annual financial
statement audited by an independent audit organization within 150 days after
the end of the fiscal year and its summary (including the financial statement
of the parent company and the consolidated financial statement (if any);
d) The mid-year financial
statement audited by an independent audit organization and its summary
(including the financial statement of the parent company and the consolidated
financial statement (if any); these documents must be disclosed before July 31;
dd) Reports on the
implementation of annual business plans;
e) Reports on the performance
of public duties that are assigned or bid for (if any) and other social responsibilities;
g) The report on the company’s
management and organizational structure.
2. g) The report on the
company’s management and organizational structure shall contain the following
information:
a) Information about the state
ownership representative body, its head, and deputies;
b) Information about the
company’s executives, their qualifications and experience, a managerial
position previously held, how they are designated, their managerial tasks;
their salaries, bonuses, benefits and payment method, their related persons and
interests;
c) Relevant decisions of the
state ownership representative body; resolutions and decisions of the Board of
Members of the company’s President;
d) Information about the Board
of Controllers, Controllers, and their activities;
dd) Verdicts of inspecting
authorities (if any) and reports of the Controllers and the Board of
Controllers;
e) Information about the
company’s related persons; contracts and transactions between the company and
its related persons;
g) Other information prescribed
by the company’s charter.
3. Information shall be fully,
accurately, and punctually disclosed as prescribed by law.
4. Information shall be
disclosed by the legal representative or the person authorized to disclose
information. The legal representative shall be responsible for the adequacy,
punctuality, and accuracy of the information disclosed.
5. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 110. Công bố thông tin bất thường | Article 110. Irregular disclosure of information
Nội dung này của
doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 24 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
a) Tài khoản
của công ty bị phong tỏa hoặc được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;
b) Tạm ngừng
một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động, giấy phép
hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến hoạt động của công ty;
c) Sửa đổi,
bổ sung nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy phép thành lập, giấy
phép thành lập và hoạt động, giấy phép hoạt động hoặc giấy phép khác liên quan đến
hoạt động của công ty;
d) Thay đổi
thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng
giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng,
Trưởng phòng tài chính kế toán, Trưởng Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên;
đ) Có quyết
định kỷ luật, khởi tố, có bản án, quyết định của Tòa án đối với người quản lý
doanh nghiệp;
e)
Có kết luận của cơ quan thanh
tra hoặc của cơ quan quản lý thuế về việc vi phạm pháp luật của doanh nghiệp;
g) Có quyết
định thay đổi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc bị từ chối kiểm toán báo cáo tài
chính;
h) Có quyết
định thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi công ty con, chi nhánh,
văn phòng đại diện; quyết định đầu tư, giảm vốn hoặc thoái vốn đầu tư tại các công ty khác.
2. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. Information shall be
posted on the company’s website and printed matters (if any) and displayed at
the company’s headquarters and business locations within 36 hours from the
occurrence of any of the following events:
a) The company’s account is
frozen or unfrozen;
b) All or part of the company’s
business activities are suspended; the certificate of enterprise registration,
establishment license, establishment and operation license, operation license
or another license relevant to the company’s operation is revoked;
c) The certificate of
enterprise registration, establishment license, establishment and operation
license, operation license, or another license relevant to the company’s
operation is revised;
d) There is a change of members
of the Board of Members, the company’s President, Director/General Director,
Deputy Directors/General Directors, chief accountant, accounting – finance
department manager, Controllers or Chief Controller;
dd) An executive of the company
is disciplined or charged under a decision; the court issues a decision that
involves an executive of the company;
e) An inspecting authority or
tax authority announces a verdict on the enterprise’s violations of law;
g) There is a decision that the
independent audit organization is changed or not permitted to audit the
financial statement;
h) There is a decision on the
establishment, dissolution, consolidation, acquisition, or conversion of a
subsidiary company, branch, or representative office; investment in, decrease,
or withdrawal of investment in other companies.
2. The Government shall
elaborate on this Article.
Chương V. CÔNG TY CỔ PHẦN | Chapter V. JOINT STOCK COMPANIES
Điều 111. Công ty cổ phần | Article 111. Joint stock companies
1. Công ty
cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:
a) Vốn điều
lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
b) Cổ đông
có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số
lượng tối đa;
c) Cổ đông
chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp
trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
d) Cổ đông
có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
2. Công ty
cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
3. Công ty
cổ phần có quyền phát hành cổ phần, trái phiếu và các loại chứng khoán khác của
công ty.
| 1. A joint stock company is
an enterprise in which:
a) The charter capital is
divided into units of equal value called shares;
b) Shareholders can be
organizations and individuals; the minimum number of shareholders is 03; there
is no limit on the maximum number of shareholders;
a) A shareholder’s liability
for the company’s debts and liabilities is equal to the amount of capital
contributed to the company by the shareholder;
d) Shareholders may transfer
their shares to other persons except for the cases specified in Clause 3 Article
120 and Clause 1 Article 127 of this Law.
2. A joint stock company has
the status of a juridical person from the day on which the Certificate of
Enterprise Registration is issued.
3. A joint stock company may
issue shares, bonds, and other kinds of securities.
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần | Article 112. Capital of a joint stock company
1. Vốn điều
lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán. Vốn điều lệ của
công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các
loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
2. Cổ phần
đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công
ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các
loại đã được đăng ký mua.
3. Cổ phần
được quyền chào bán của công ty cổ phần là tổng số cổ phần các loại mà Đại hội đồng
cổ đông quyết định sẽ chào bán để huy động vốn. Số cổ phần được quyền chào bán
của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng số cổ phần các
loại mà công ty sẽ chào bán để huy động vốn, bao gồm cổ phần đã được đăng ký
mua và cổ phần chưa được đăng ký mua.
4. Cổ phần
chưa bán là cổ phần được quyền chào bán và chưa được thanh toán cho công ty.
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại
chưa được đăng ký mua.
5. Công ty
có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo
quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công
ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo
đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho
cổ đông;
b) Công ty
mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này;
c) Vốn điều
lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều
113 của Luật này.
| 1. A joint stock company’s
charter capital is the total face value of the shares sold. The initially registered
charter capital of a joint stock company is the total face value of subscribed
shares and shall be written in the company's charter.
2. Sold shares are authorized
shares that have been fully paid for by the shareholders. Upon registration of
a joint stock company, sold shares are the total number of subscribed shares.
3. Authorized shares are the
total number of shares that are offered by the General Meeting of Shareholders
(GMS) to raise capital. The number of authorized shares of a joint stock company
upon its registration is the total number of shares that will be offered by the
company to raise capital, including subscribed shares and unsubscribed shares.
4. Unsold shares are authorized
shares that have not been paid for. Upon registration of a joint stock company,
unsold shares are the total number of unsubscribed shares.
5. A joint stock company may
decrease its charter capital in the following cases:
a) The decrease is decided by
the GMS, in which case the company will return part of the contributed capital
to the shareholders in proportion to their holdings if the company has operated
for at least 02 consecutive years from the enterprise registration date and is
able to fully pay its debts and other liabilities after the return of capital;
b) The company repurchases the
sold shares in accordance with Article 132 and Article 133 of this Law;
c) Charter capital is not fully
and punctually contributed by the shareholders as prescribed in Article 113 of
this Law.
Điều 113. Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp | Article 113. Paying for subscribed shares upon enterprise registration
1. Các cổ đông
phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được
cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp
đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông
góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành
chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội
đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng
hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2. Trong
thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày
cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu
quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường
hợp sau thời hạn quy định tại
khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số
cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông
chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của
công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông
chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi
tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển
nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần
chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc
thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1
Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã
được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết
trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông
chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách
nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài
chính của công ty phát sinh trong thời
hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d
khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật
phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc
không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Trừ trường
hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty
kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông
quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ
đăng ký cổ đông.
| 1. Shareholders shall fully pay
for the subscribed shares within 90 days from the issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration unless a shorter time limit is specified
by the company's charter or the shares registration contract. In case of
capital contribution by assets, the time needed to transport or import the
contributed assets and for complete ownership, transfer procedures shall be
added to this time limit. The Board of Directors shall supervise the
shareholders fully and punctually paying for the subscribed shares.
2. During the period from the
issuance date of the Certificate of Enterprise Registration to the deadline for
paying for the subscribed shares mentioned in Clause 1 of this Article, the
number of votes of shareholders shall be proportional to their subscribed
shares unless otherwise prescribed by the company's charter.
3. In case a shareholder fails
to pay or to fully pay for the subscribed shares by the deadline specified in
Clause of this Article:
a) The shareholder that fails
to pay for the subscribed shares is no longer a shareholder of the company and
must not transfer the right to purchase the shares to another person;
b) The shareholder that only
pays for part of the subscribed shares will be entitled to a number of votes,
dividends, and benefits that are proportional to the paid shares and must not
transfer the right to purchase the unpaid shares to another person;
c) The shares that are not paid
for shall be considered unsold shares and may be sold by the Board of
Directors;
d) Within 30 days from the
deadline for paying for the subscribed shares mentioned in Clause 1 of this
Article, the company shall register the change in charter capital, which shall
be equal to the total face values of paid shares unless the unpaid shares are
sold out during this period; and register the change of founding shareholders.
4. The shareholders that do not
pay or fully pay for their subscribed shares shall be held liable for the
company’s financial obligations that incur before the day on which the company
registers the change in charter capital as prescribed in Point d Clause 3 of
this Article in proportion to the amount of their subscribed shares. Members of
the Board of Directors and the legal representative shall be jointly
responsible for the damage caused by the failure to comply with or fully comply
with regulations of Clause 1 and Point d Clause 3 of this Article.
5. Except for the cases in
Clause 2 of this Article, a capital contributor will become the company’s
shareholder from the day on which the shareholder’s shares are fully paid for
and the shareholder’s information specified in Points b, c, d, and dd Clause 2
Article 122 of this Law is recorded in the shareholder register.
Điều 114. Các loại cổ phần | Article 114. Types of shares
1. Công ty
cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ
thông.
2. Ngoài cổ
phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu
đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần
ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần
ưu đãi hoàn lại;
c) Cổ phần
ưu đãi biểu quyết;
d) Cổ phần
ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
3. Người được
quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác
do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
4. Mỗi cổ
phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ
và lợi ích ngang nhau.
5. Cổ phần
phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển
đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Cổ phần
phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có
quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông
cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
7. Chính
phủ quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết.
| 1. A joint stock company
shall have ordinary shares, which are held by ordinary shareholders.
2. In addition to ordinary
shares, a joint stock company may have preference shares, which are held by
preference shareholders. Preference shares include:
a) Participating preference
shares;
b) Redeemable preference
shares;
c) Super-voting shares;
d) Other types of preference
shares prescribed by the company's charter and securities laws.
3. The persons that may
purchase participating preference shares, redeemable preference shares, and
other preference shares shall be specified in the company's charter or decided
by the GMS.
4. Every share of the same type
will confer upon the holder equal rights, obligations and interests.
5. Ordinary shares can not be
converted into preference shares. preference shares may be converted into
ordinary shares under a resolution of the GMS.
6. Ordinary shares used as
underlying assets to issue non-voting depository receipts are called underlying
ordinary shares. Non-voting depository receipts have interest and obligations
proportional to the underlying ordinary shares, except voting rights.
7. The Government shall provide
for non-voting depository receipts.
Điều 115. Quyền của cổ đông phổ thông | Article 115. Rights of ordinary shareholders
1. Cổ đông
phổ thông có quyền sau đây:
a) Tham dự,
phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực
tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ
công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ
tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên
mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do
chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản
3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên
quan;
đ) Xem
xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách
cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem
xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi
công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với
tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
2. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:
a) Xem
xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản
trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng,
giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên
quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;
b) Yêu cầu
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường
hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
c) Yêu cầu
Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt
động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao
gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp
lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy
tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả
nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm
tra, mục đích kiểm tra;
d) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng
quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc
ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Trường
hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Yêu cầu
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 3 Điều này phải bằng văn
bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ
đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa
chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số
cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty,
căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu
triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản
trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
5. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ
khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì
việc đề cử người vào Hội đồng quản
trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:
a) Các cổ đông
phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát
phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại
hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ
số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông
quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm
ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được
cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
6. Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Ordinary shareholders have
the right to:
a) Participate in and make
comments at the General Meeting of Shareholders; exercise the right to vote
directly or through authorized representatives or another method prescribed by
law or the company's charter. Each ordinary share equals one vote;
b) Receives dividends at the
rate decided by the GMS;
c) Be given priority to buy
additional shares in proportion to their holding of ordinary shares in the
company;
d) Transfer their shares to
other persons except for the cases specified in Clause 3 Article 120 and Clause
1 Article 127 of this Law and relevant laws;
dd) Access names and addresses
on the list of voting shareholders; request rectification of incorrect information
about themselves;
e) Access, extract, and make
copies of the company's charter, minutes, and resolutions of the GMS;
g) Receive part of the
remaining assets in proportion to their holdings in the company when the
company is dissolved or goes bankrupt.
2. The shareholder or group of
shareholders that hold at least 5% of the ordinary shares (or a smaller ratio
specified in the company's charter) shall have the rights to:
a) Access, and extract the
minutes of meetings, resolutions, and decisions of the Board of Directors,
mid-year and annual financial statements, reports of the Board of Controllers,
contracts and transactions subject to approval by the Board of Directors, and
other documents except those that involve the company’s business secrets;
b) Demand that a GMS be
convened in the cases specified in Clause 3 of this Article;
c) Request the Board of
Controllers to investigate specific matters relevant to the company’s
administration where necessary. The request shall be made in writing and
contain the full names, mailing addresses, nationalities, and legal document
numbers of shareholders that are individuals; names, EID numbers, or legal
document numbers, headquarters addresses of shareholders that are
organizations; quantities of shares and time of shares registration of each
shareholder, total quantity of shares of the group and their holdings in the
company; the matter that needs investigating and the purposes of the
investigation;
dd) Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
3. The shareholder or group of
shareholders specified in Clause 2 of this Article is entitled to demand a GMS
be convened in the following cases:
a) The Board of Directors
seriously violates the shareholders’ rights and obligations of executives or
issues decisions ultra vires;
b) Other cases prescribed by
the company's charter.
4. A request mentioned in
Clause 3 of this Article shall be made in writing and contain the full names,
mailing addresses, nationalities, legal document numbers of shareholders that
are individuals; names, EID numbers or legal document numbers, headquarters
addresses of shareholders that are organizations; quantities of shares and time
of shares registration of each shareholder, total quantity of shares of the
group and their holdings in the company; the reasons for convening the GMS. The
request shall be enclosed with documentary evidence of the violations committed
by the Board of Directors or the decision issued ultra vires.
5. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, the shareholder or group of shareholders that hold at
least 10% of the ordinary shares (or a smaller ratio specified in the company's
charter) is entitled to nominate candidates for the Board of Directors and the
Board of Controllers as follows:
a) The ordinary shareholders
shall hold a meeting to nominate candidates for the Board of Directors and the
Board of Controllers and inform the participating shareholders before the
opening of the GMS;
b) The number of candidates
depends on the number of members of the Board of Directors and the Board of
Controllers and shall be decided by the GMS. In case the number of candidates
nominated is smaller than the permissible number, the remaining candidates
shall be nominated by the Board of Directors, the Board of Controllers, and
other shareholders.
6. Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
Điều 116. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết | Article 116. Super-voting shares and rights of their holders
Nội dung này của
doanh nghiệp nhà nước được hướng dẫn bởi Điều 11 Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
1. Cổ phần
ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ
phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều
lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập
được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng
lập có hiệu lực trong 03 năm kể
từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết
và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được
Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi
biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
2. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau đây:
a) Biểu
quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu
quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Quyền
khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người
khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu
lực pháp luật hoặc thừa kế.
4. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. Super-voting shares are
ordinary shares that have more votes than other ordinary shares. The number of
votes of a preferred voting share shall be specified in the company's charter.
Only organizations authorized by the Government and founding shareholders may
hold super-voting shares. The super-voting powers of founding shareholders
shall be effective for 03 years from the issuance date of the Certificate of
Enterprise Registration. The right to vote and voting preference period of
super-voting shares held by organizations authorized by the Government shall be
specified in the company's charter. After this period expires, super-voting
shares shall become ordinary shares.
2. Holders of super-voting
shares have the rights to:
a) Vote on the matters under
the jurisdiction of the GMS with the number of votes specified in Clause 1 of
this Article;
b) Other rights of ordinary
shareholders, except the cases specified in Clause 3 of this Article.
3. Holders of super-voting
shares must not transfer these shares to other persons unless it is demanded by
an effective court judgment or decision or transferred in accordance with
inheritance laws.
4. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 117. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức | Article 117. Participating preference shares and rights of their holders
1. Cổ phần
ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của
cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức
cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh
của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được
ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền sau đây:
a) Nhận cổ
tức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Nhận phần
tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã
thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc
phá sản;
c) Quyền
khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông,
đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại
khoản 6 Điều 148 của Luật này.
| 1. Participating preference
shares are shares that provide their holders with higher dividends than those
of ordinary shares or with stable annual dividends. Annual dividend includes
fixed dividend and extra dividend. Fix dividends do not depend on the company’s
business performance. Fix dividend and method for determination of extra
dividend shall be written on the certificates of participating preference
shares.
2. Holders of participating
preference shares have the rights to:
a) Receive the dividend
prescribed in Clause 1 of this Article;
b) Receive part of the
company’s remaining assets in proportion to their holdings in case the company
is dissolved or goes bankrupt after the company’s debts and redeemable
preference shares are fully paid;
c) Other rights of ordinary
shareholders, except the cases specified in Clause 3 of this Article;
3. Holders of participating
preference shares do not have the right to vote, participate in the GMS, or
nominate candidates for the Board of Directors and the Board of Controllers,
except in the cases specified in Clause 6 Article 148 of this Law.
Điều 118. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại | Article 118. Redeemable preference shares and rights of their holders
1. Cổ phần
ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người
sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại
và Điều lệ công ty.
2. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông
sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ
đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định
tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật này.
| 1. Redeemable preference
shares are shares that will be redeemed by the company at the request of their
holders or under the conditions written in the certificates of redeemable
preference shares and the company's charter.
2. Holders of redeemable
preference shares have all of the rights of ordinary shareholders, except in
the cases specified in Clause 3 of this Article.
3. Holders of redeemable
preference shares do not have the right to vote, participate in the GMS, or
nominate candidates for the Board of Directors and the Board of Controllers,
except in the cases specified in Clause 5 Article 114 and Clause 6 Article 148
of this Law.
Điều 119. Nghĩa vụ của cổ đông | Article 119. Obligations of shareholders
1. Thanh
toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được
rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ
trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn
bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có
lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút
và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ
Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành
nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật
các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp
luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty
cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
6. Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Fully and punctually pay
for their subscribed shares.
2. Do not withdraw contributed
capital in the form of ordinary shares in any shape or form, unless the shares
are purchased by the company or other persons. The shareholder that withdraws
all or part of the share capital against regulations of this Clause and persons
with related interests in the company shall have a liability for the company’s
debts and other liabilities which is equal to the value of the shares withdrawn
and the damage caused by this action.
3. Comply with the company's
charter, rules and regulations.
4. Comply with resolutions and
decisions of the Board of Directors and the GMS.
5. Protect the confidentiality
of information provided by the company in accordance with the company's charter
and the law; only use the provided information to perform and protect their
lawful rights and interests; do not spread or share information provided by the
company to any other organization or individual.
6. Other obligations prescribed
by Law and the company's charter.
Điều 120. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập | Article 120. Ordinary shares of founding shareholders
1. Công ty
cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được
chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được
chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có
cổ đông sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh
nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông
của công ty đó.
2. Các cổ đông
sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được
quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
3. Trong
thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp,
cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng
lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu
được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự
định chuyển nhượng cổ phần phổ thông thì không có quyền biểu quyết về việc chuyển
nhượng cổ phần đó.
4. Các hạn
chế quy định tại khoản 3 Điều này không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:
a) Cổ phần
mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
b) Cổ phần
đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
| 1. A new joint stock company
shall have at least 03 founding shareholders. A joint stock company converted
from a state-owned enterprise or limited liability company or after the
division, consolidation, or acquisition of another joint stock company is not
required to have founding shareholders. Instead, the company's charter in the
enterprise registration application shall contain the signatures of the
company’s legal representatives or ordinary shareholders.
2. The founding shareholders
shall subscribe for at least 20% of the total authorized ordinary shares upon
enterprise registration.
3. Within 03 years from the
issuance date of the Certificate of Enterprise Registration, the ordinary
shares of founding shareholders may be transferred to other founding
shareholders and may only be transferred to a person that is not a founding
shareholder if the transfer is accepted by the GMS. In this case, the
transferor does not have the right to vote on this transfer.
4. The limitations specified in
Clause 3 of this Article do not apply to the following ordinary shares:
a) Additional shares acquired
by founding shareholders after the enterprise is registered;
b) Shares that have been
transferred to other persons that are not founding shareholders.
Điều 121. Cổ phiếu | Article 121. Share certificate
1. Cổ phiếu
là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử
xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số lượng
cổ phần và loại cổ phần;
c) Mệnh giá
mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;
d) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Chữ ký
của người đại diện theo pháp luật của công ty;
e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty
và ngày phát hành cổ phiếu;
g) Nội
dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ
phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức
cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu cổ phiếu đó
không bị ảnh hưởng. Người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm
về thiệt hại do những sai sót đó gây ra.
3. Trường
hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông
được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông
phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Thông
tin về cổ phiếu đã bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;
b) Cam kết
chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
| 1. A share certificate is a
certificate issued by a joint stock company, a book entry or electronic data
that certifies the ownership of one or a number of shares of the company. A
share certificate shall contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Quantity and type of shares;
c) The face value of each share
and the total face value of the number of shares written therein;
d) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number if the shareholder is
an individual; names, EID numbers, or legal document number and headquarters
address if the shareholder is an organization;
dd) Signatures of the company’s
legal representatives;
e) Registration number on the
company’s shareholder register and issuance date of the share certificate;
g) Other information specified
in Articles 116, 117, and 118 of this Law for certificates of preference
shares.
2. Errors in a share
certificate do not affect the rights and interests of its holder. The company’s
legal representative shall be responsible for the damage caused by such errors.
3. In case a share certificate
is lost or damaged, it will be reissued at the request of its holder. The
request shall contain:
a) Information about the lost
or damaged certificate;
b) The commitment to take
responsibility for disputes caused by its second issuance.
Điều 122. Sổ đăng ký cổ đông | Article 122. Shareholder register
1. Công ty
cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản giấy, tập dữ liệu điện tử ghi nhận thông tin về sở hữu
cổ phần của các cổ đông công ty.
2. Sổ đăng ký cổ đông phải bao gồm các nội dung
chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số
cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được
quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số
cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;
đ) Số lượng
cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
3. Sổ đăng
ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc các tổ chức khác có chức năng lưu giữ sổ đăng ký
cổ đông. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên
và địa chỉ liên lạc của cổ đông công ty trong sổ đăng ký cổ đông.
4. Trường
hợp cổ đông thay đổi địa chỉ liên lạc thì phải thông báo kịp thời với công ty để
cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không
liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ liên lạc của
cổ đông.
5. Công ty
phải cập nhật kịp thời thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của
cổ đông có liên quan theo quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. A joint stock company
shall make and retain the shareholder register from the issuance date of the
Certificate of Enterprise Registration. The shareholder register can be
physical or electronic documents and contain information about the
shareholders’ ownership of shares.
2. A shareholder register shall
contain the following information:
a) The company’s name and
headquarters address;
b) Total number of authorized
shares, types of authorized shares, and quantity of each type;
c) Total number of sold shares
of each type and value of share capital contributed;
d) Full names, signatures,
mailing addresses, nationalities, and legal document numbers of shareholders
that are individuals; names, EID numbers, or legal document numbers and
headquarters addresses of shareholders that are organizations;
dd) Quantity of each type of
share of each shareholder, date of share registration.
3. The shareholder register
shall be retained at the company’s headquarters or another organization that is
licensed to retain shareholder registers. Shareholders are entitled to inspect,
access, and extract the names and addresses of the company’s shareholders from the
shareholder register.
4. In case a shareholder’s
mailing address is changed, a notification shall be promptly sent to the
company in order to update the shareholder register. The company is not
responsible if a shareholder cannot be contacted due to the failure to notify
the change of that shareholder’s mailing address.
5. The company shall update
changes of shareholders in the shareholder register as requested by relevant
shareholders in accordance with the company's charter.
Điều 123. Chào bán cổ phần | Article 123. Offering shares
1. Chào
bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền
chào bán để tăng vốn điều lệ.
2. Chào
bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
a) Chào
bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Chào
bán cổ phần riêng lẻ;
c) Chào
bán cổ phần ra công chúng.
3. Chào
bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác
thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Công ty
thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành đợt bán cổ phần.
| 1. Offering shares means the
company’s increase in charter capital by increasing the quantity of shares,
types of authorized shares.
2. Shares may be offered as
follows:
a) Offering shares to existing
shareholders;
b) Private placement of shares;
c) Public offering of shares.
3. Public offering of shares,
offering of shares of public companies and other organizations shall be carried
out in accordance with securities laws.
4. The company shall register
the change in charter capital within 10 days from the day on which the offering
of the shares is complete.
Điều 124. Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu | Article 124. Offering of shares to existing shareholders
1. Chào
bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần,
loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông
theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.
2. Chào
bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại
chúng được thực hiện như sau:
a) Công ty
phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa
chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết
thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông
báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân
đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của
tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở
hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và
số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua;
họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo
phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng
ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó
coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông
có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
3. Trường
hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển
quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần
được quyền chào bán còn lại cho cổ đông của công ty và người khác với điều kiện
không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường
hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc pháp luật về chứng khoán có
quy định khác.
4. Cổ phần
được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định
tại khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ
thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
5. Sau khi
cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phát hành và giao cổ phiếu cho người
mua; trường hợp không giao cổ phiếu, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản
2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở
hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
| 1. Offering of shares to
existing shareholders is an event in which the company increases the quantity
and types of authorized and sell all of these shares to all shareholders in
proportion to their holdings in the company.
2. The offering of shares to existing
shareholders by a non-public joint stock company shall be carried out as
follows:
a) The company shall send a
written notification by express mail to the shareholders’ mailing addresses
written in the shareholder register at least 15 days before the deadline for
subscribing for shares;
b) The notification shall
contain the full name, signature, mailing address, nationality, and legal
document number if the shareholder is an individual; names, EID numbers or
legal document number and headquarters address if the shareholder is an
organization; the shareholder’s current shares and holding; the total quantity
of shares offered and the number of shareholders having the right to buy them;
the offered price; deadline for subscribing; full name and signature of the
company’s legal representative. The notification shall be enclosed with the
share subscription form issued by the company. If the share subscription form
is not sent to the company by the deadline, it will be considered that the
shareholder has renounced the right to buy shares;
c) Shareholders may transfer
their right to buy shares to other persons.
3. If the offered shares are
undersubscribed, the Board of Directors is entitled to sell the remaining
number of authorized shares to the company’s shareholders and other persons
under conditions that are not more favorable than those offered to the
shareholders, unless otherwise accepted by the GMS or prescribed by securities
laws.
4. Shares are considered sold
when they are fully paid for and information about the buyer specified in
Clause 2 Article 122 of this Law is fully recorded in the shareholder register.
From that time, the buyer is a shareholder of the company.
5. After the shares are fully
paid for, the company shall issue and deliver the share certificate to the
buyer. In case a share certificate is not delivered, information about the
shareholder specified in Clause 2 Article 122 of this law shall be recorded in
the shareholder register to certify the shareholder’s ownership of shares.
Điều 125. Chào bán cổ phần riêng lẻ | Article 125. Private placement of shares
1. Chào
bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng phải đáp
ứng các điều kiện sau đây:
a) Không
chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
b) Chào
bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc
chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
2. Công ty
cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ
theo quy định sau đây:
a) Công ty
quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
b) Cổ đông
của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần theo quy định tại khoản 2 Điều
124 của Luật này, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
c) Trường
hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần
còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều
kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường
hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác.
3. Nhà đầu
tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục
về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.
| 1. The private placement of
shares of a non-public joint stock company shall satisfy the following
conditions:
a) The offering is not made
through mass media;
b) Shares are offered to fewer
than 100 investors, not including professional securities investors, or only
offered to professional securities investors.
2. The private placement of
shares of a non-public joint stock company shall be carried out as follows:
a) The company shall issue a
decision on the private placement of shares in accordance with this Law;
b) The company’s shareholders
exercise their rights to buy shares in accordance with Clause 2 Article 124 of
this Law, except for consolidation and acquisition of companies;
c) In case the shares are not
completely bought by the shareholders and the persons that receive the rights
to buy shares, the remaining number of shares shall be offered by private
placement under conditions that are not more favorable than those offered to
the shareholders unless otherwise accepted by the GMS.
3. Foreign investors that buy
shares offered in accordance with this Article shall complete the procedures
for purchasing shares specified in the Law on Investment.
Điều 126. Bán cổ phần | Article 126. Selling shares
Hội đồng
quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá bán cổ phần. Giá bán cổ phần
không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần
nhất, trừ trường hợp sau đây:
1. Cổ phần
bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
2. Cổ phần
bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ ở công ty;
3. Cổ phần
bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh; trường hợp này, số chiết khấu hoặc
tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông, trừ
trường hợp Điều lệ công ty quy định khác;
4. Trường
hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty hoặc nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông quy định.
| The Board of Directors shall
decide the time, method and prices for selling shares. The selling prices must
not be lower than their market values or latest book values, except:
1. Shares that are sold for the
first time to persons other than founding shareholders;
2. Shareholders that are sold
to all shareholders according to their holdings in the company;
3. Shares that are sold to
brokers or guarantors, in which case the discount or discount rate must be
approved by the GMS unless otherwise prescribed by the company's charter;
4. Other cases in which the
discount rates are specified in the company's charter or the resolution of the
GMS.
Điều 127. Chuyển nhượng cổ phần | Article 127. Transfer of shares
1. Cổ phần
được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 của Luật
này và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn
chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu
rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
2. Việc
chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng
khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng
thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng
hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Trường hợp giao dịch trên thị trường
chứng khoán thì trình tự, thủ tục
chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
3. Trường
hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật
của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
4. Trường
hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất
quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của
pháp luật về dân sự.
5. Cổ đông
có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân,
tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận
trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
6. Cá
nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở
thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ quy định tại khoản 2 Điều
122 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
7. Công ty
phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông
có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại
Điều lệ công ty.
| 1. Shares may be transferred
freely except in the cases specified in Clause 3 Article 120 of this Law and
other cases of restriction specified in the company's charter. The restrictions
on the transfer of shares specified in the company's charter are only
applicable if they are written in the certificates of the shares subject to
restriction.
2. The transfer shall be made
into a contract or carried out on the securities market. In case of transfer
under a contract, the documents shall bear the signatures of the transferor and
the transferee or their authorized representatives. In case shares are
transferred on the securities market, the transfer procedures prescribed by securities
laws shall apply.
3. In case of the death of a
shareholder that is an individual, his/her heir at law or designated by a will
shall become a shareholder of the company.
4. In case a shareholder that
is an individual dies without an heir or the heir refuses the inheritance or is
disinherited, his/her shares shall be settled in accordance with civil laws.
5. A shareholder may donate all
or part of their shares to other organizations and individuals; use the shares
to pay debts. The organization or individual that receives the donation or debt
payment will become a shareholder of the company.
6. The organizations and
individuals that receive shares in the cases specified in this Article will
only become shareholders when the information specified in Clause 2 Article 122
of this Law is fully recorded in the shareholder register.
7. The company shall register
the changes of shareholders in the shareholder register as requested by
relevant shareholders within 24 hours after the request is received.
Điều 128. Chào bán trái phiếu riêng lẻ | Article 128. Private placement of bonds
Nội dung này được hướng dẫn bởi Chương I, Chương
II Nghị định số 153/2020/NĐ-CP
1. Công ty
cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định
của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. Chào bán trái phiếu
riêng lẻ của công ty đại chúng, các tổ chức khác và chào bán trái phiếu ra công
chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Chào
bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là
chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng cho dưới 100 nhà đầu tư,
không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và đáp ứng điều kiện về đối tượng
mua trái phiếu riêng lẻ như sau:
a) Nhà đầu
tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng
quyền riêng lẻ;
b) Nhà đầu
tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu
kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác.
3. Công ty
cổ phần không phải là công ty đại chúng chào bán trái phiếu riêng lẻ phải đáp ứng
các điều kiện sau đây:
a) Công ty
đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh
toán hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt
chào bán trái phiếu (nếu có), trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ
là tổ chức tài chính được lựa chọn;
b) Có báo
cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán;
c) Bảo đảm
điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động
theo quy định pháp luật;
d) Điều kiện
khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
| 1. The joint stock company
that is not a public company may make sell bonds using private placement in
accordance with this Law and relevant laws. Private placement of bonds by
public companies and other organizations, and public offering of bonds shall
comply with securities laws.
2. Private placement of bonds
by a joint stock company that is not a public company means the offering of
bonds without mass media to fewer than 100 investors, excluding professional
securities investors, that satisfy the following conditions:
a) Strategic investors for
privately placed convertible bonds and bonds attached to warrants;
b) Professional securities
investors for privately placed convertible bonds, warrant-linked bonds, and
other kinds of privately placed bonds.
3. A joint stock company that
is not a public company must satisfy the following conditions to make a private
placement of bonds:
a) The company has fully paid
the principal and interest of the bonds that are offered and due or fully paid
due debts over the last 03 years before the offering (if any), except the
offering of bonds to creditors that are pre-selected finance organizations;
b) The company has the audited
financial statement of the year preceding the year of the offering;
c) The liquidity ratios and
prudential ratios are maintained;
d) Other conditions prescribed
by relevant laws.
Điều 129. Trình tự, thủ tục chào bán và chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ | Article 129. Procedures for making private placement of bonds and transfer of privately placed bonds
1. Công ty
quyết định phương án chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định của Luật này.
2. Công ty
công bố thông tin trước mỗi đợt chào bán cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu
và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc
trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu.
3. Công ty
công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua trái
phiếu và thông báo kết quả đợt chào bán đến sở giao dịch chứng khoán trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu.
4. Trái
phiếu phát hành riêng lẻ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện
về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật này,
trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp
luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, nội dung hướng
dẫn tiếp tục được sửa đổi bởi Nghị định 65/2022/NĐ-CP.
| 1. The company shall decide
the plan for a private placement of bonds in accordance with this Law;
2. The company shall disclose
information to the investors before each placement and send a notification to
the stock exchange at least 01 day before the intended date of the offer.
3. The company shall disclose
information about the result of the offering to the investors before each
placement and send a notification to the stock exchange within 10 days from the
completion date of the offering.
4. Privately placed bonds may
be transferred among eligible investors specified in Clause 2 Article 128 of
this Law, except transfer under an effective court decision or arbitration
award or inheritance as prescribed by law.
5. Pursuant to this Law and the
Law on Securities, the Government shall provide for the types of bonds,
procedures for a private placement of bonds; information disclosure;
international issuance of bonds.
Điều 130. Quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ | Article 130. Deciding private placement of bonds
1. Công ty
quyết định chào bán trái phiếu riêng lẻ theo quy định sau đây:
a) Đại hội
đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối
với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết
thông qua nghị quyết về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty được thực hiện
theo quy định tại Điều 148 của Luật này;
b) Trường
hợp Điều lệ công ty không quy định khác và trừ trường hợp quy định tại điểm a
khoản này, Hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị
trái phiếu và thời điểm chào bán, nhưng phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại
cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ về chào bán trái phiếu.
2. Công ty
thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn
thành việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
| 1. The company shall decide
the private placement of bonds as follows:
a) The GMS shall decide the
types and total value of bonds and the time of the offering of convertible
bonds and warrant-linked bonds. Voting shall be carried out in accordance with
Article 148 of this Law;
b) Unless otherwise prescribed
by the company's charter and except the cases specified in Point a of this
Clause, the Board of Directors is entitled to decide the types and total value
of bonds and time of offering and shall submit a report to the nearest GMS. The
report shall be enclosed with documents about the offering.
2. The company shall register
the change in charter capital within 10 days from the day on which the bonds
are converted into shares.
Điều 131. Mua cổ phần, trái phiếu | Article 131. Buying shares and bonds
Cổ phần,
trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự
do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết
kỹ thuật, tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ
một lần.
| Shares and bonds of a joint
stock company may be bought in VND, convertible foreign currencies, gold, land
use right (LUR), intellectual property rights, technologies, technical secrets,
other assets specified in the company's charter and shall be paid in a lump
sum.
Điều 132. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông | Article 132. Share repurchase at shareholders’ request
1. Cổ đông
đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi
quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công
ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông,
số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu
cầu phải được gửi đến công ty trong thời
hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề
quy định tại khoản này.
2. Công ty
phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với
giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty
trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì
các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít
nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định
cuối cùng.
| 1. The shareholders that have
voted against the resolution on reorganization of the company or change of
shareholders’ rights and obligations in the company's charter are entitled to
request the company to repurchase their shares. The request shall be made in
writing and specify the shareholder’s name and address, quantity of shares of
each type, offered prices, reasons for requesting the repurchase. The request
shall be sent to the company within 10 days from the day on which the
previously mentioned resolution is ratified by the GMS.
2. The company shall repurchase
shares at the request of its shareholders in accordance with Clause 1 of this
Article at market prices or at the prices calculated in accordance with the
rules in the company's charter within 90 days from the receipt of the request.
In case an agreement on the prices cannot be reached, the parties may hire a
valuation organization to determine the price. The company shall introduce at
least 03 valuation organizations for the shareholders to make the final
decision.
Điều 133. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty | Article 133. Share repurchase under the company’s decision
Công ty có
quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn
bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
1. Hội đồng
quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại
đã bán trong thời hạn 12 tháng.
Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;
2. Hội đồng
quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại
không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với
cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy
định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác
thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường;
3. Công ty
có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của
họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
a) Quyết định
mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến
được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông
qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần
và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ
tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ
cho công ty;
b) Cổ đông
đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương
thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn
bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của
cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp
lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở
hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc
người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời
hạn nêu trên.
| The company is entitled to
repurchase up to 30% the total ordinary shares, all or part of the
participating preference shares that have been sold. To be specific:
1. The Board of Directors is
entitled to decide on the repurchase of up to 10% of the total shares of each type
which are sold within 12 months. Other cases of share repurchase shall be
decided by the GMS;
2. The Board of Directors is
entitled to impose the repurchase price. The repurchase price for ordinary
shares must not exceed their market price at the time, except in the cases
specified in Clause 3 of this Article. Repurchase prices of other types of shares
must not be lower than their market prices unless otherwise prescribed by the
company's charter or agreed upon by the company and relevant shareholders;
3. The company may repurchase
shares of each shareholder in proportion to their holding in the company as
follows:
a) The notification of the
company’s decision to repurchase shares shall be sent by express mail to all
shareholders within 30 days from its ratification date. The notification shall
contain the company’s name and headquarters address, the total number and types
of shares repurchased, repurchase prices or pricing rules; procedures and
deadline for paying, procedures and the deadline for shareholders to sell their
shares to the company;
b) The shareholders that agree
to sell back their shares to the company shall send a written agreement to the
company by express mail within 30 days from the notification date. The
agreement shall contain the full name, mailing address, nationality, legal
document number if the shareholder is an individual; name, EID number or legal
document number, headquarters address if the shareholder is an organization;
the number of shares being held, the number of shares to be sold; method of
payment, the signature of the shareholder or the shareholder’s legal representative.
The company only buys back the shares within this time limit.
Điều 134. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại | Article 134. Conditions for payment and settlement of repurchased shares
1. Công ty
chỉ được thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 132
và Điều 133 của Luật này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại,
công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần
được mua lại theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật này được coi là cổ
phần chưa bán theo quy định tại khoản 4 Điều 112 của Luật này. Công ty phải đăng
ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành
việc thanh toán mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác.
3. Cổ phiếu
xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi cổ
phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc
chậm tiêu hủy cổ phiếu.
4. Sau khi
thanh toán hết số cổ phần được mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%
thì công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
| 1. The company may only make
the payment for the shares repurchased in accordance with Article 132 and
Article 133 of this Law if it is still able to fully pay its debts and other
liabilities after the shares are fully paid for.
2. The shares repurchased in
accordance with Article 132 and Article 133 of this Law shall be considered
unsold shares according to Clause 4 Article 112 of this Law. The company shall
register the charter capital decreases, which is equal to the total face value
of repurchased shares, within 10 days from the date of completion of payment
for the shares unless otherwise prescribed by securities laws.
3. The share certificates of
the repurchased shares shall be destroyed right after the shares are fully paid
for. The President of the Board of Directors and the Director/General Director
shall be jointly responsible for the damage caused by the failure to or delay
in destroying the share certificates.
4. After all of the repurchased
shares are fully paid for, if the total assets in the company’s accounting
books are reduced by more than 10%, the company shall send a notification to
all of its creditors within 15 days from the payment date.
Điều 135. Trả cổ tức | Article 135. Paying dividends
1. Cổ tức
trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại
cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức
trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện
và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công
ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ các điều kiện
sau đây:
a) Công ty
đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp
luật;
b) Đã
trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều
lệ công ty;
c) Ngay
sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và
nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
3. Cổ tức
có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản
khác quy định tại Điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực
hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp
luật.
4. Cổ tức
phải được thanh toán đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên. Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông được nhận
cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức
trả chậm nhất là 30 ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức được
gửi bằng phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15
ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên
công ty và địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là
cá nhân;
c) Tên, mã
số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với
cổ đông là tổ chức;
d) Số lượng
cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức
mà cổ đông đó được nhận;
đ) Thời điểm
và phương thức trả cổ tức;
e) Họ, tên,
chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công
ty.
5. Trường
hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết
thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là
người nhận cổ tức từ công ty.
6. Trường
hợp chi trả cổ tức bằng cổ phần, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần
theo quy định tại các điều 123, 124 và 125 của Luật này. Công ty phải đăng ký tăng
vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức
trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
| 1. Dividends of preference
shares shall be paid under the conditions applied thereto.
2. Dividends of ordinary shares
shall be determined according to the realized net profit and the dividend
payment from the company’s retained earnings. The joint stock company may only
pay dividends of ordinary shares when the following conditions are fully
satisfied:
a) The company has fully its
tax liabilities and other liabilities as prescribed by law;
b) The company’s funds are
contributed to and the previous losses are made up for as prescribed by law and
the company's charter;
c) After dividends are fully
paid, the company is still able to fully pay its debts and other liabilities
when they are due.
3. Dividends can be paid in
cash, the company’s shares, or other assets specified in the company's charter.
If dividends are paid in cash, it shall be VND and using the methods of payment
prescribed by law.
4. Dividends shall be fully
paid within 06 months from the ending date of the annual GMS. The Board of
Directors shall compile a list of shareholders that receive dividends, the
dividend of each share, time, and method of payment at least 30 days before each
payment of dividends. The notification of dividend payment shall be sent by
express mail to the shareholders’ registered addresses at least 15 days before
the dividend payment date. Such notification shall contain the following
information:
a) The company’s name and headquarters
address;
b) Full name, mailing address,
nationality, and legal document number if the shareholder is an individual;
c) Name, EID number or legal
document number, and headquarters address if the shareholder is an
organization;
d) Quantity of each type of
share; a dividend of each share and the total dividends receivable by the
shareholder;
dd) Time and method of dividend
payment;
e) Full names and signatures of
the company’s legal representatives and the President of the Board of
Directors.
5. In case a shareholder
transfers their shares during the period from the date of compilation of the
list of shareholders to the dividend payment date, the transferor will receive
the dividend.
6. In case dividends are paid
in shares, the company is not required to follow the procedures for offering
shares prescribed in Articles 123, 124, and 125 of this Law and is only
required to register the charter capital increase, which is equal to the total
face value of shares paid as dividends, within 10 days from the completion date
of dividend payment.
Điều 136. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần được mua lại hoặc cổ tức | Article 136. Return of payments for repurchased shares or dividends
Trường hợp
việc thanh toán cổ phần được mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 134 của
Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 135 của Luật này, cổ đông
phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không
hoàn trả được cho công ty thì tất cả thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên
đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong
phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
| In case repurchased shares
are paid for against the regulations of Clause 1 Article 134 of this Law or
dividends are paid against regulations of Article 135 of this Law, the
shareholder shall return the money or assets received. Otherwise, all members
of the Board of Directors shall have a joint liability for the company’s debts
and liabilities which is equal to the value of unrecovered money or assets.
Điều 137. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần | Article 137. Organizational structure of a joint stock company
1. Trừ trường
hợp pháp luật về chứng khoán có quy
định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo
một trong hai mô hình sau đây:
a) Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu
dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì
không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
b) Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít
nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy
ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ
của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy
ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.
2. Trường
hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản
trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công
ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người
đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện
theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương
nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
| 1. Unless otherwise
prescribed by securities laws, a joint stock company may choose one of the
following models:
a) A joint stock company with
the GMS, Board of Directors, Board of Controllers, and Director/General
Director. If the joint stock company has fewer than 11 shareholders and the
shareholders that are organizations hold less than 50% of the company’s total shares,
a Board of Controllers is not mandatory;
b) A joint stock company with
the GMS, Board of Directors, and Director/General Director. In this case, at
least 20% of the members of the Board of Directors shall be independent members
and there has to be an audit committee affiliated with the Board of Directors.
The organizational structure, functions, and duties of the audit committee
shall be specified in the company's charter or the audit committee’s operating
regulations promulgated by the Board of Directors.
2. If the company has only one
legal representative, the President of the Board of Directors or the
Director/General Director shall be the legal representative. The President of
the Board of Directors shall be the company’s legal representative unless
otherwise prescribed by the company's charter. If the company has more than one
legal representative, the President of the Board of Directors and the
Director/General Director shall be the company’s legal representatives.
Điều 138. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông | Article 138. Rights and obligations of the GMS
1. Đại hội
đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao
nhất của công ty cổ phần.
2. Đại hội
đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông
qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định
loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức
cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định
đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công
ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định
sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định
mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem
xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại
cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định
tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định
ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt
quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt
danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực
hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy
cần thiết;
n) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. The GMS shall consist of
all voting shareholders and is the supreme body of a joint stock company.
2. The GMS has the following
rights and obligations:
a) Ratify the orientation for
the development of the company;
b) Decide the types of
authorized shares and quantity of each type; decide the annual dividends of
each type of share;
c) Elect, and dismiss members
of the Board of Directors and Controllers;
d) Decide investment in or sale
of assets that are worth at least 35% of the total assets written in the latest
financial statement, unless another ratio or value is specified in the
company's charter;
dd) Decide revisions to the
company’s charter;
e) Ratify annual financial
statements;
g) Decide repurchase of more
than 10% of total sold shares of each type;
h) Take actions against
violations committed by members of the Board of Directors and Controllers that
cause damage to the company and its shareholders;
i) Decide reorganization or
dissolution of the company;
k) Decide the budget or total
salaries, bonuses, and other benefits of the Board of Directors and the Board
of Controllers;
l) Approve the rules and
regulations of the company, the Board of Directors, and the Board of
Controllers;
m) Approve the list of
independent audit companies; choose independent audit companies to carry out
audits of the company; dismiss independent audits where necessary;
n) Other rights and obligations
prescribed by Law and the company's charter.
Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông | Article 139. General Meetings of Shareholders
1. Đại hội
đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội
đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định
là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
2. Đại hội
đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm
tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị
quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần
thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3. Đại hội
đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo
tài chính hằng năm;
c) Báo cáo
của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và
từng thành viên Hội đồng quản trị;
d) Báo cáo
của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
đ) Báo cáo
tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
e) Mức cổ
tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Vấn đề
khác thuộc thẩm quyền.
| 1. General Meetings of
Shareholders (GMS) shall be convened annually and whenever necessary. The
meeting location is the place where the chair attends and shall be within
Vietnam’s territory.
2. The annual GMS shall be
convened within 04 months from the end of the fiscal year. Unless otherwise
prescribed by the company's charter, the Board of Directors shall decide
deferral of the annual GMS where necessary by up to 06 months from the end of
the fiscal year.
3. The following issues shall
be discussed and ratified at the annual GMS:
a) The company’s annual
business plan;
b) The annual financial statement;
c) The report of the Board of
Directors on its performance and that of its members;
d) The report of the Board of
Controllers on the company’s business performance, the performance of the Board
of Directors, the Director/General Director;
dd) The report of the Board of
Controllers on its performance and that of the controllers;
e) Dividend of each type of
share;
g) Other issues within its
jurisdiction.
Điều 140. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông | Article 140. Convening GMS
1. Hội đồng
quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng
quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Hội đồng
quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty;
b) Số lượng
thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên
tối thiểu theo quy định của pháp luật;
c) Theo
yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
d) Theo
yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Trường
hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra trường hợp quy định tại
điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được yêu cầu triệu tập họp quy định tại điểm
c và điểm d khoản 1 Điều này. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên
Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
3. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày
tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định của Luật này. Trường
hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường
thiệt hại phát sinh cho công ty.
4. Trường
hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại
khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều
115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
theo quy định của Luật này.
5. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc sau đây:
a) Lập
danh sách cổ đông có quyền dự họp;
b) Cung cấp
thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
c) Lập chương
trình và nội dung cuộc họp;
d) Chuẩn bị
tài liệu cho cuộc họp;
đ) Dự thảo
nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và
thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng
quản trị, Kiểm soát viên;
e) Xác định
thời gian và địa điểm họp;
g) Gửi thông
báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này;
h) Công việc
khác phục vụ cuộc họp.
6. Chi phí
triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2,
3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
| 1. Board of Directors shall
convene annual and ad hoc GMS. An ad hoc GMS shall be convened in the following
cases:
a) The meeting is necessary for
the company’s interests;
b) The quantity of remaining
members of the Board of Directors and Board of Controllers is smaller than the
minimum quantity prescribed by law;
c) The meeting is requested by
the shareholder or group of shareholders mentioned in Clause 2 Article 115 of
this Law;
d) The meeting is requested by
the Board of Controllers;
dd) Other cases prescribed by
law and the company's charter.
2. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, the Board of Directors shall convene the GMS within
30 days from the date of occurrence of the event mentioned in Point b Clause 1
of this Article or the day on which the request for holding the meeting
mentioned in Point c and Point d Clause 1 of this Article is received. If the
Board of Directors fails to convene such GMS, the President and members of the
Board of Directors shall pay compensation for the damage incurred by the
company.
3. In case the Board of
Directors fails to convene a GMS as prescribed in Clause 2 of this Article, the
Board of Controllers shall convene a GMS within the next 30 days in accordance
with the regulations of this Law. If the Board of Controllers fails to convene
the GMS, it shall pay compensation for the damage incurred by the company
4. In case the Board of
Controllers fails to convene a GMS as prescribed in Clause 3 of this Article,
the shareholder or group of shareholders prescribed in Clause 2 Article 115 of
this Law may convene the GMS on behalf of the company in accordance with this
Law.
5. The person who convenes the
GMS shall:
a) Prepare a list of
shareholders entitled to participate in the GMS;
b) Provide information and
settle complaints relevant to the aforementioned list;
c) Draw up the meeting agenda;
d) Prepare documents for the
meeting;
dd) Draft the resolution of the
GMS according to the meeting agenda; prepare a list and detailed information
about the candidates for members of the Board of Directors and Controllers (in
case of election);
e) Determine the meeting time
and location;
g) Send the invitation to each
and every shareholder on the list mentioned in (a);
h) Perform other tasks serving
the meeting.
6. The cost of convening and
conducting the GMS as prescribed in Clauses 2, 3, and 4 of this Article shall
be reimbursed by the company.
Điều 141. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông | Article 141. List of shareholders entitled to participate in the GMS
1. Danh
sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký
cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được
lập không quá 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông nếu Điều
lệ công ty không quy định thời hạn ngắn hơn.
2. Danh
sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên, địa chỉ liên
lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối
với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông
của từng cổ đông.
3. Cổ đông
có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục, sao chép tên và địa chỉ liên lạc của cổ đông
trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi
thông tin sai lệch hoặc bổ sung thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông. Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin trong
sổ đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông
tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông; chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát
sinh do không cung cấp hoặc cung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin
sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu. Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. The list of shareholders
entitled to participate in the GMS shall be compiled according to the company’s
shareholder register numbers. The list shall be compiled not more than 10 days
before dan on which the invitations to participate in the GMS are sent if a
shorter period is not specified in the company's charter.
2. The list shall contain full
names, mailing addresses, nationalities, legal document numbers of shareholders
that are individuals; names, EID numbers or legal document numbers,
headquarters addresses of shareholders that are organizations; quantities of
shares of each type and each shareholder registration date and the number of
each shareholder.
3. Shareholders are entitled to
access and make copies of names and mailing addresses of shareholders on the
list; request correction of errors or addition of information about themselves
on the list. The company’s executives shall promptly provide information in the
shareholder register, revise and add information as requested by the
shareholders; pay compensation for damage caused by the failure to provide or
to accurately and promptly provide shareholder registration numbers as
requested. The procedures for requesting the provision of information in the
shareholder register shall be specified in the company's charter.
Điều 142. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông | Article 142. Agenda of the GMS
1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn
bị chương trình, nội dung cuộc họp.
2. Cổ đông
hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị
vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản
và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời
hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông,
vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.
3. Trường
hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản
2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do. Người triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông chỉ được từ chối kiến nghị nếu thuộc một trong các trường hợp
sau đây:
a) Kiến
nghị được gửi đến không đúng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Vấn đề
kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Trường
hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
4. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại
khoản 2 Điều này vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp
quy định tại khoản 3 Điều này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình
và nội dung cuộc họp nếu được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
| 1. The person who convenes
the GMS shall prepare the agenda.
2. The shareholder or group of
shareholders specified in Clause 2 Article 115 of this Law is entitled to
propose additional issues to the GMS agenda. The proposal shall be made in
writing and sent to the company at least 03 working days before the opening
date unless another period is specified in the company's charter. The proposal
shall contain the names of shareholders and the proposed issues.
3. In case the proposal
mentioned in Clause 2 of this Article is rejected by the person who convenes
the GMS, a written response and explanation must be provided at least 02 days
before the opening day. A proposal may only be rejected in the following cases:
a) The proposal is sent against
the regulations of Clause 2 of this Article;
b) The issue exceeds the
jurisdiction of the GMS;
c) Other cases prescribed by
the company's charter.
4. The person who convenes the
GMS shall include the issues proposed in accordance with Clause 2 of this
Article in the draft agenda, except in the cases specified in Clause 3 of this
Article. The issues will be included in the official agenda if their inclusion
is accepted by the GMS.
Điều 143. Mời họp Đại hội đồng cổ đông | Article 143. Invitations to the GMS
1. Người
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm
nhất là 21 ngày trước ngày khai mạc nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn
dài hơn. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
tên, địa chỉ liên lạc của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác
đối với người dự họp.
2. Thông
báo mời họp được gửi bằng phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của
cổ đông và đăng trên trang thông tin điện tử của công ty; trường hợp công ty xét
thấy cần thiết thì đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương theo quy định
của Điều lệ công ty.
3. Thông
báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:
a) Chương
trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng
vấn đề trong chương trình họp;
b) Phiếu
biểu quyết.
4. Trường
hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp kèm theo thông báo
mời họp quy định tại khoản 3 Điều
này có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu.
| 1. The person who convenes
the GMS shall send invitations to all shareholders on the list of shareholders
entitled to participate in the GMS at least 21 days before the opening day
unless an earlier time is specified in the company's charter. The invitation
shall contain the participant’s name, headquarters/mailing address, EID number,
time and location of the meeting and other requirements.
2. Invitations shall be sent to
the mailing addresses of the shareholders and posted on the company’s website.
If necessary, the invitation may be published in a local or central daily
newspaper as prescribed by the company's charter.
3. An invitation shall be sent
together with:
a) The meeting agenda, meeting
documents, and the draft resolution on each issue in the agenda;
b) The votes.
4. The invitation and meeting
documents mentioned in Clause 3 of this Article may be uploaded on the
company’s website (if any) instead of sending physical invitations and
documents. In this case, the invitation shall contain instructions on how to
download the documents.
Điều 144. Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông | Article 144. Exercising the right to attend the GMS
1. Cổ đông,
người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp,
ủy quyền bằng văn bản cho một hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự
họp thông qua một trong các
hình thức quy định tại khoản 3 Điều này.
2. Việc ủy
quyền cho cá nhân, tổ chức đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành
văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự và phải
nêu rõ tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền và số lượng cổ phần được ủy quyền. Cá
nhân, tổ chức được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản
ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.
3. Cổ đông
được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự
và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền
cho cá nhân, tổ chức khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
c) Tham dự
và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện
tử khác;
d) Gửi phiếu
biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu
biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
| 1. Shareholders and
representatives of shareholders that are organizations may directly participate
in the GMS or authorize one or some other organizations and individuals to
participate in the GMS, or participate in the GMS in one of the forms specified
in Clause 3 of this Article.
2. The authorization of
participants in the GMS shall be made in writing. The authorization letter
shall be made in accordance with civil laws and specify the name of the
authorized participant, and the number of shares authorized. The authorized
participant shall present the authorization letter before entering the meeting
room.
3. It will be considered that a
shareholder attends and votes at the GMS in the following cases:
a) The shareholder directly
participates in and votes at the GMS;
b) The shareholder authorizes
another organization or individual to participate in and vote at the meeting;
c) The shareholder participates
and votes online or through other electronic methods;
d) The shareholder sends the
votes to the GMS by post, fax, or email;
dd) The shareholder sends the
votes by other means specified in the company's charter.
Điều 145. Điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông | Article 145. Conditions for conducting the GMS
1. Cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50%
tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường
hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản
1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày
kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác.
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp
đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công
ty quy định.
3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện
tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba
phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều
lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được
tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.
4. Chỉ có Đại
hội đồng cổ đông mới có quyền quyết định thay đổi chương trình họp đã được gửi
kèm theo thông báo mời họp theo quy định tại Điều 142 của Luật này.
| 1. The GMS shall be conducted
when it is participated by a number of shareholders that represent more than
50% of the votes; the specific ratio shall be specified in the company's
charter.
2. In case the conditions for
conducting the meeting prescribed in Clause 1 of this Article are not
fulfilled, the second invitation shall be sent within 30 days from the first
meeting date unless otherwise prescribed by the company's charter. The second
GMS shall be conducted when it is participated by a number of shareholders that
represent at least 33% of the votes; the specific ratio shall be specified in the
company's charter.
3. In case the conditions for
conducting the second meeting prescribed in Clause 2 of this Article are not
fulfilled, the third invitation shall be sent within 20 days from the second
meeting date unless otherwise prescribed by the company's charter. The third
GMS shall be conducted regardless of the number of votes represented by the
participants.
4. Only the GMS has the right
to change the agenda enclosed with the invitation prescribed in Article 142 of
this Law.
Điều 146. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông | Article 146. Meeting and voting protocols
Trong trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thể thức họp và biểu quyết tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành như sau:
1. Trước
khi khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông;
2. Việc bầu
chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau:
a) Chủ tịch
Hội đồng quản trị làm chủ tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác
làm chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập; trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời
mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người
trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu được
người làm chủ tọa thì Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu
chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
b) Trừ trường
hợp quy định tại điểm a khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
điều hành để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu
cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;
c) Chủ tọa
cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;
d) Đại hội
đồng cổ đông bầu một hoặc một số người
vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;
3. Chương
trình và nội dung họp phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác
định thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình
họp;
4. Chủ tọa
có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp một
cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong
muốn của đa số người dự họp;
5. Đại hội
đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình.
Việc biểu quyết được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không
có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp,
trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
6. Cổ đông
hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng
ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội
dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;
7. Người
triệu tập họp hoặc chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:
a) Yêu cầu
tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý
khác;
b) Yêu cầu
cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân
thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình
thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
8. Chủ tọa
có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối
đa không quá 03 ngày làm việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được
hoãn cuộc họp hoặc thay đổi địa điểm họp trong trường hợp sau đây:
a) Địa điểm
họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;
b) Phương
tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo
luận và biểu quyết;
c) Có người
dự họp cản trở, gây rối trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành
một cách công bằng và hợp pháp;
9. Trường
hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại
khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người
dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị
quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
| Unless otherwise prescribed
by the company's charter, the following meeting and voting protocol shall be
followed:
1. The shareholders that
participate in the GMS shall be registered before the meeting is declared open;
2. Election of the chair,
secretary, and election board:
a) The President of the Board
of Directors shall assume the role of the chair or authorize a member of the
Board of Directors to chairing the GMS if it is convened by the Board of
Directors. In case the chair is not present or is temporarily unable to work,
the remaining members of the Board of Directors shall elect one of them as the
chair under the majority rule. In case a chair cannot be elected, the chief of
the Board of Controllers shall preside over the election of the GMS chair, in
which case the person that receives the most votes will be the chair;
b) Except for the cases
specified in Point a of this Clause, the person that signs the decision to
convene the GMS shall preside over the election of the chair by the GMS, in
which case the person that receives the most votes will be the chair;
c) The chair shall designate
one or some persons as the secretary of the GMS;
d) The GMS shall elect one or
some people as the election board as requested by the chair;
3. The meeting agenda shall be
ratified by the GMS during the opening session. The agenda shall specify the
duration of each issue therein;
4. The chair is entitled to
implement necessary and reasonable measures to maintain order during the
meeting and adhere to the ratified agenda and serve the majority of the
participants;
5. The GMS shall discuss and
vote on each issue on the agenda. Votes include affirmative votes, negative
votes, and abstentions. The voting result shall be announced by the chair
before the meeting ends unless otherwise prescribed by the company's charter;
6. Shareholders and authorized
participants that arrive at the meeting after it is declared open will be
registered and has the right to vote after registration. In this case, the
previous voting result shall remain unchanged;
7. The person who convenes or
chairs the GMS has the rights to:
a) Request all participants to
facilitate inspection and other lawful and reasonable security measures;
b) Request a competent
authority to maintain order during the meeting; expel those who do not comply
with the chair’s instructions, deliberately disrupt order, obstruct the meeting
progress or disobey security requirements;
8. The chair is entitled to
postpone the GMS that has a sufficient number of participants for up to 03
working days from the initial opening day or change the meeting location in the
following cases:
a) The current meeting location
does not have enough seats for all participants;
b) Communication devices at the
current meeting location are not adequate for all participants to discuss and
vote;
c) One or some participants
disrupt the meeting and thus threaten the fairness and legality of the meeting;
9. In case the chair postpones
or suspends the GMS against Clause 8 of this Article, the GMS shall elect
another participant to chair the meeting until the end; all resolutions
ratified at the meeting shall be effective.
Điều 147. Hình thức thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông | Article 147. Methods for ratifying resolutions of the GMS
1. Đại hội
đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm
quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn
bản.
2. Trường
hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông:
a) Sửa đổi,
bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
b) Định hướng
phát triển công ty;
c) Loại cổ
phần và tổng số cổ phần của từng loại;
d) Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
đ) Quyết định
đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công
ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
e) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Tổ chức
lại, giải thể công ty.
| 1. The GMS shall decide on
ratification of resolutions by voting or questionnaire survey.
2. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, resolutions of the GMS on the following issues shall
be voted on at the meeting:
a) Revisions to the company's
charter;
b) Orientation for the
development of the company;
c) Types of shares and quantity
of each type;
d) Election and dismissal of
members of the Board of Directors and the Board of Controllers;
dd) Investment or sale of
assets that are worth at least 35% of the total assets written in the latest
financial statement unless another ratio or value is specified in the company's
charter;
e) Ratification of the annual
financial statement;
g) Reorganization or
dissolution of the company.
Điều 148. Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua | Article 148. Conditions for ratification of resolutions of the GMS
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở
lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều
lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 5 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
5. Sửa đổi, bổ sung khoản 1 và khoản 2 Điều 148 như sau:
“1. Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại
diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu
quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều
này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở
lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều
lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành,
trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty quy định.”.
3. Trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó
mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân
với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông
có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng
cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác
định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu
bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường
hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên
cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại
trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí
quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
4. Trường
hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu
biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty quy định.
5. Nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại
hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công
ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng
tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
6. Nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và nghĩa vụ của
cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ đông ưu đãi cùng
loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành hoặc
được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó
trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến
bằng văn bản.
| 1. A resolution on one of the
following issues will be ratified if it is voted for by a number of
shareholders that represent at least 65% (a specific ratio shall be specified
in the company's charter) of votes of all participants, except for the cases
specified in Clauses 3, 4 and 6 of this Article:
a) Types of shares and quantity
of each type;
b) Change of the company’s
business lines;
c) Change of the company’s organizational
structure;
d) Investment or sale of assets
that are worth at least 35% of the total assets written in the latest financial
statement, unless another ratio or value is specified in the company's charter;
dd) Reorganization or
dissolution of the company.
e) Other issues specified in
the company's charter.
2. A resolution will be
ratified when it is voted for by a number of shareholders that hold more than
50% (a specific ratio shall be specified in the company's charter) of the votes
of all participants, except for the cases specified in Clauses 1, 3, 4 and 6 of
this Article.
3. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, the election of members of the Board of Directors and
the Board of Controllers shall be cumulative voting, which means a shareholder
will a number of votes that is proportional to that shareholder’s holding
multiplied by (x) the number of members of the Board of Directors or the Board
of Controllers and a shareholder may use all or part of the votes for one or
some candidates. Successful candidates shall be chosen according to the votes
they receive in descending order until the number of members of the Board of
Directors or the Board of Controllers reaches the minimum number specified in
the company's charter. In case 02 or more candidates receive the same number of
votes as the last member of the Board of Directors or the Board of Controllers,
these candidates will undergo an additional election or be chosen according to
the criteria specified in the election regulations or company's charter.
4. In the case of the
questionnaire survey, a resolution will be ratified when it is voted for by a
number of shareholders that hold more than 50% (a specific ratio shall be
specified in the company's charter) of the votes of all voting shareholders.
5. A resolution of the GMS
shall be notified to the shareholders having the right to participate in the
GMS within 15 days from the day on which it is ratified or uploaded onto the
company’s website (if any).
6. A resolution on adverse
changes to the rights and obligations of preference shareholders may only be
ratified if it is voted for by a number of preference shareholders that
participate in the meeting and hold at least 75% of the same kind of preference
shares. In the case of the questionnaire survey, it needs to be approved by a
number of preference shareholders that hold at least 75% of the same kind of
preference shares.
Điều 149. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông | Article 149. Power and method for ratifying resolutions of the GMS by questionnaire survey
Trường hợp
Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thực hiện
theo quy định sau đây:
1. Hội đồng
quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty, trừ trường hợp quy định
tại khoản 2 Điều 147 của Luật này;
2. Hội đồng
quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các
tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu
quyết chậm nhất là 10 ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu Điều
lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Việc lập danh sách cổ đông gửi
phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 141 của Luật
này. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện
theo quy định tại Điều 143 của Luật này;
3. Phiếu lấy
ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích
lấy ý kiến;
c) Họ, tên,
địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là
cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ
trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng
cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;
d) Vấn đề
cần lấy ý kiến để thông qua;
đ) Phương án
biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
e) Thời hạn
phải gửi về công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
g) Họ, tên,
chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
4. Cổ đông
có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty bằng hình thức gửi thư, fax
hoặc thư điện tử theo quy định sau đây:
a) Trường
hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá
nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ
đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được đựng trong phong bì
dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;
b) Trường
hợp gửi fax hoặc thư điện tử, phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được giữ bí
mật đến thời điểm kiểm phiếu;
c) Các phiếu
lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến
hoặc đã bị mở trong trường hợp
gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ.
Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết;
5. Hội đồng
quản trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến, giám
sát của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty.
Biên bản kiểm phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Mục đích
và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;
c) Số cổ đông
với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp
lệ và số phiếu biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm
theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;
d) Tổng số
phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;
đ) Vấn đề đã
được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
e) Họ, tên,
chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm
phiếu.
Các thành
viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên
đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên
đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông
qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
6. Biên bản
kiểm phiếu và nghị quyết phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc
kiểm phiếu. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm
phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện
tử của công ty;
7. Phiếu lấy
ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và
tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính
của công ty;
8. Nghị
quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị
như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
| Unless otherwise prescribed
by the company's charter, a questionnaire survey on ratification of resolution
of the GMS shall be carried out as follows:
1. The Board of Directors is
entitled to carry out a questionnaire survey to ratify a resolution of the GMS
when it is considered necessary for the company’s interests, except for the
cases specified in Clause 2 Article 147 of this Law;
2. The Board of Directors shall
prepare the questionnaires, the draft resolution, and explaining documents;
send them to all voting shareholders at least 10 days before the deadline for
submission of the questionnaires unless a longer period is specified in the
company's charter. The list of shareholders to receive the questionnaires shall
be compiled in accordance with Clause 1 and Clause 2 Article 141 of this Law.
Questionnaires and documents shall be sent in accordance with Article 143 of
this Law;
3. A questionnaire shall
contain:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Purposes of the survey;
c) If the shareholder is an
individual: full name, mailing address, nationality, legal document number; If
the shareholder is an organization: name, EID number or legal document number
of the organization or full name, mailing address, nationality, legal document
number of the organization’s representative; quantity of each type of shares
and number of votes of the shareholder;
d) The issues that need voting;
dd) The options include
affirmative, negative, and abstention;
e) Deadline for submission of
the answered questionnaire;
g) Full name and signature of
the President of the Board of Directors;
4. Shareholders may send
answered questionnaires to the company by post, fax, or email as follows:
a) An answered questionnaire
sent by post shall bear the signature of the shareholder (if the shareholder is
an individual) or the shareholder’s authorized representative or legal
representative (if the shareholder is an organization), be placed in a closed
envelope which must not be opened before vote counting time;
b) An answered questionnaire
sent by fax or email shall be kept confidential until the vote counting time;
c) Answered questionnaires that
are submitted after the deadline or opened before vote counting time (for those
sent by post) or revealed (for those sent by fax or email) shall be considered
invalid. Questionnaires that are not submitted shall not be counted as votes;
5. The Board of Directors shall
organize vote counting and issue a vote counting record in the presence of the
Board of Controllers or the shareholders that are not holding any managerial
position in the company. The vote-counting record shall have the following
information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Purposes and the issue that
needs voting;
c) Quantities of voters, votes
cast, valid votes and invalid votes, voting method, and a list of voters;
d) Quantities of affirmative
votes, negative votes, and abstentions on each issue;
dd) Ratified decisions and
corresponding ratio of affirmative votes;
e) Full names and signatures of
the President of the Board of Directors, vote counting supervisors, and vote
counters.
The members of the Board of
Directors, vote counters, and vote counting supervisor are jointly responsible
for the accuracy and honesty of the vote counting record; for the damage caused
by the decisions that are ratified due to inaccurate or dishonest vote
counting;
6. The vote counting record and
the resolution shall be sent to all shareholders within 15 days from the date
of vote counting completion or uploaded on the company’s website (if any);
7. Answered questionnaires, the
vote counting record, the ratified resolution, and relevant documents enclosed
with the answered questionnaires shall be retained at the company’s
headquarters;
8. An resolution that is
ratified through a questionnaire survey has the same value as those ratified at
the GMS.
Điều 150. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông | Article 150. Minutes of the GMS |
1. Cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ
dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm
bằng tiếng nước ngoài và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời
gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương
trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên
chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt
diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn
đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông
và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ
đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số
phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ,
không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn
đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên,
chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Trường hợp
chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất
cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung
theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký
biên bản họp.
2. Biên bản
họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
3. Chủ tọa
và thư ký cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu
trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.
4. Biên bản
lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp
có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước
ngoài thì nội dung trong biên bản
bằng tiếng Việt được áp dụng.
5. Biên bản
họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc
cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên
trang thông tin điện tử của công ty.
6. Biên bản
họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã
được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được
lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
| 1. The minutes of the GMS
shall be in Vietnamese language (audio recordings and electronic files are
optional), may be translated into foreign languages, and shall contain the
following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Time and location of the
GMS;
c) The meeting agenda;
d) Full names of the chair and
secretary;
dd) Summary of developments of
the meeting, comments at the GMS on each issue on the agenda.
e) Quantities of shareholders
and votes cast by shareholders that participated in the meeting, the list of
subscribed shareholders and shareholders’ representatives that participated in
the meeting and their votes;
g) Number of affirmative votes
on each issue, voting method, numbers of valid votes, invalid votes,
affirmative votes, negative votes, and abstentions, and their ratios to the
total number of votes of all participants;
h) Ratified decisions and
corresponding ratio of affirmative votes;
i) Full names of the chair and
secretary.
In case the chair and the
secretary refuse to sign the minutes, they will be effective if they are signed
by the other members of the Board of Directors and contain all information
prescribed in this Clause. The minutes shall clearly state the reasons why the
chair and the secretary refuse to sign them.
2. The minutes of the GMS shall
be completed and ratified before the meeting ends.
3. The chair and secretary or
other persons who sign the minutes are joint responsibility for their
accuracy and truthfulness.
4. The Vietnamese and foreign
language copies of the minutes have the same legal value. In case of any
discrepancy between them, the Vietnamese copy shall prevail.
5. The minutes of the GMS shall
be sent to all shareholders within 15 days from the ending date of the meeting;
the vote counting record may be uploaded to the company’s website.
6. The minutes of the GMS, the
list of registered participants, the ratified resolutions, and documents
enclosed with the invitations shall be retained at the company’s headquarters.
Điều 151. Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết Đại hội đồng cổ đông | Article 151. Requesting invalidation of a resolution of the GMS
Trong thời
hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, nhóm
cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền yêu cầu Tòa án hoặc
Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông trong các trường hợp
sau đây:
1. Trình tự,
thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm
trọng quy định của Luật này và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 152 của Luật
này;
2. Nội
dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
| Within 90 days from the
receipt of the resolution or minutes of the GMS or the vote counting record,
the shareholder or group of shareholders mentioned in Clause 2 Article 115 of
this Law is entitled to request the court or an arbitral tribunal to consider
invalidating the resolution in part or in full in the following cases:
1. The procedures for convening
the GMS and issuing decisions prescribed in this Law and the company's charter
are not followed, except for the cases specified in Clause 2 Article 152 of
this Law;
2. The contents of the
resolution violate the law or the company's charter.
Điều 152. Hiệu lực của nghị quyết Đại hội đồng cổ đông | Article 152. Effect of the resolution of the GMS
1. Nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm
có hiệu lực ghi tại nghị quyết đó.
2. Nghị
quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu
quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và
thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Trường
hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 151 của Luật này, nghị quyết đó vẫn có
hiệu lực thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ nghị quyết đó của Tòa án, Trọng
tài có hiệu lực, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định
của cơ quan có thẩm quyền.
| 1. The resolution of the GMS
takes effect from the day on which it is ratified or on the effective date
specified therein.
2. A resolution that is
ratified by 100% of the voting shares shall be lawful and effective even if the
procedures for convening the meeting and issuing such resolution prescribed in
this Law and the company's charter are not followed;
3. In case a shareholder or
group of shareholders requests the court or an arbitral tribunal to consider
invalidating the resolution as prescribed in Article 151 of this Law, the
resolution shall remain effective until the effective date of the decision on
invalidation of such resolution, except for the cases in which temporary
emergency measures are implemented under a decision of a competent authority.
Điều 153. Hội đồng quản trị | Article 153. The Board of Directors
1. Hội đồng
quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định,
thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm
quyền của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng
quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định
chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công
ty;
b) Kiến
nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c) Quyết định
bán cổ phần chưa bán trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
d) Quyết định
giá bán cổ phần và trái phiếu của công ty;
đ) Quyết định
mua lại cổ phần theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 của Luật này;
e) Quyết định
phương án đầu tư và dự án đầu tư
trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;
g) Quyết định
giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
h) Thông
qua hợp đồng mua, bán, vay, cho
vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được
ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền
quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều 138,
khoản 1 và khoản 3 Điều 167 của Luật này;
i) Bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng
khác do Điều lệ công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi
ích khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội
đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù
lao và quyền lợi khác của những người đó;
k) Giám
sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành
công việc kinh doanh hằng ngày của công ty;
l) Quyết định
cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công
ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh
nghiệp khác;
m) Duyệt
chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;
n) Trình
báo cáo tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
o) Kiến
nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý
lỗ phát sinh trong quá trình
kinh doanh;
p) Kiến
nghị việc tổ chức lại, giải thể công ty; yêu cầu phá sản công ty;
q) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Hội đồng
quản trị thông qua nghị quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý
kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên
Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.
4. Trường
hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của
pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công
ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng
liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù
thiệt hại cho công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói
trên được miễn trừ trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của công ty có quyền yêu
cầu Tòa án đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.
| 1. The Board of Directors is
the managerial body of the company and has the right to make decisions on
behalf of the company, perform rights and obligations of the company, except
the rights and obligations of the GMS.
2. The Board of Directors has
the following rights and obligations:
a) Decide the company’s
medium-term development strategies and annual business plans;
b) Propose the types of
authorized shares and quantity of each type;
c) Decide the sale of certain
types of unsold authorized shares; decide on other methods of raising capital;
d) Decide selling prices for
the company’s shares and bonds;
dd) Decide repurchase of shares
as prescribed in Clause 1 and Clause 2 Article 133 of this Law;
e) Decide the investment plan
and investment projects within its jurisdictions and limitations prescribed by
law;
g) Decide solutions for market
development, marketing, and technology;
h) Approve sale contracts,
purchase contracts, borrowing contracts, lending contracts, other contracts and
transactions that are worth at least 35% of the total assets written in the
latest financial statement, unless another ratio or value is specified in the
company's charter; contracts and transactions within the jurisdiction of the
GMS as prescribed in Point d Clause 2 Article 138, Clause 1 and Clause 3
Article 167 of this Law.
i) Elect, and dismiss the
President of the Board of Directors; designate, dismiss, enter into and
terminate contracts with the Director/General Director and other key executives
specified in the company's charter; decide salaries, remunerations, bonuses,
and other benefits of these executives; designate authorized representatives to
participate in the Board of Members or GMS of another company; decide their
remunerations and other benefits;
k) Supervise the
Director/General Director and other executives managing the company’s everyday
business;
l) Decide the company’s
organizational structure, rules, and regulations; establishment of subsidiary
companies, branches, and representative offices; contribution of capital to and
purchase shares of other enterprises;
m) Approve the agenda and
documents of the GMS; convene the GMS or carry out surveys for the GMS to
ratify its resolutions;
n) Submit annual financial
statements to the GMS;
o) Propose the dividends;
decide the time and procedures for paying dividends or settling business
losses;
p) Propose reorganization or
dissolution of the bankruptcy; file bankruptcy of the company;
q) Other rights and obligations
prescribed by Law and the company's charter.
3. The Board of Directors shall
ratify its resolution and decisions by voting at the meeting, questionnaire
survey, or another method specified in the company's charter. Each member of
the Board of Directors shall have one vote.
4. In case a resolution or
decision is ratified by the Board of Directors against regulations of law or a
resolution of the GMS or the company’s charter and causes damage to the
company, the members that vote for the ratification of such resolution or
decision shall be jointly responsible for it and pay compensation for the
company; the members that vote against such resolution or decision shall not be
held responsible. In this case, the company’s shareholders are entitled to
request the court to suspend or invalidate the resolution or decision.
Điều 154. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị | Article 154. Term of office and quantity of members of the Board of Directors
1. Hội đồng
quản trị có từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng
thành viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ
của thành viên Hội đồng quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế. Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng
quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cùng
kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị
cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
4. Điều lệ
công ty quy định cụ thể số lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp
hoạt động của các thành viên độc lập Hội đồng quản trị.
| 1. The Board of Directors
shall have 03 – 11 members. The specific quantity of members shall be
prescribed by the company's charter.
2. The term of office of a
member of the Board of Directors shall not exceed 05 years without a term
limit. An individual may only be elected independent member of the Board of
Directors of a company for up to 02 continuous terms.
3. In case the term of office
of all members of the Board of Directors ends at the same time, they shall
remain, members of the Board of Directors, until new members are elected and
take over their jobs unless otherwise prescribed by the company's charter.
4. The company's charter shall
specify the quantity, rights, and obligations of independent members of the
Board of Directors; the method for organizing and coordinating their
activities.
Điều 155. Cơ cấu tổ chức, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Hội đồng quản trị | Article 155. Organizational structure and requirements to be fulfilled by members of the Board of Directors
1. Thành
viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không
thuộc đối tượng quy định tại
khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Có trình
độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành,
nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ
trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
c) Thành
viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị
của công ty khác;
d) Đối với
doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật này và
công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 88 của Luật
này thì thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của
Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; của người quản lý,
người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
2. Trừ trường
hợp pháp luật về chứng khoán có quy
định khác, thành viên độc lập Hội đồng quản trị theo quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 137 của Luật này phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không
phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công
ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty
con của công ty ít nhất trong 03
năm liền trước đó;
b) Không
phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành
viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy
định;
c) Không
phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi,
anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công
ty;
d) Không
phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có
quyền biểu quyết của công ty;
đ) Không
phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công
ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02
nhiệm kỳ.
3. Thành
viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không
còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương
nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng
đủ các tiêu chuẩn và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành
viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được
thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
| 1. To be a member of the
Board of Directors, a person shall satisfy the following requirements:
a) He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law;
b) He/she has professional
qualifications and experience in business administration in the company’s
business lines; a member is not necessarily a shareholder of the company unless
otherwise prescribed by the company's charter;
c) A person may hold the
position of member of the Board of Directors of more than one company;
d) A member of the Board of
Directors of a state-owned enterprise prescribed in Point b Clause 1 Article 88
of this Law and subsidiary companies of a state-owned enterprise prescribed in
Clause 1 Article 88 of this Law must not be a relative of the Director/General
Director or any other executive of the company, of the executive or the person
having the power to designate the executive of the parent company.
2. Unless otherwise prescribed
by securities laws, an independent member of the Board of Directors prescribed
in Point b Clause 1 Article 137 of this Law shall satisfy the following
requirements:
a) He/she is not working for
the company or its parent company or a subsidiary company; did not work for the
company or its parent company or subsidiary company within the last 03 years or
longer;
b) He/she is not receiving a
salary from the company, except the allowances to which members of the Board of
Directors are entitled as per regulations;
c) His/her spouse, biological
parents, adoptive parents, biological children, adopted children and siblings
are not major shareholders of the company, executives of the company, or
its subsidiary companies;
d) He/she is not directly or
indirectly holding 1% of the company’s voting shares or more;
dd) He/she did not hold the
position of member of the Board of Directors or the Board of Controllers of the
company within the last 05 years or longer unless he/she was designated in 02
consecutive terms.
3. An independent member of the
Board of Directors shall notify the Board of Directors if he/she no longer
satisfies the requirements specified in Clause 2 of this Article and is
obviously no longer an independent member from the day on which a condition is
not satisfied. The Board of Directors shall the disqualification if this member
at the nearest GMS or convene the GMS to elect a new independent member within
06 months from the day on which the notification is received from the member.
Điều 156. Chủ tịch Hội đồng quản trị | Article 156. The President of the Board of Directors
1. Chủ tịch
Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các
thành viên Hội đồng quản trị.
2. Chủ tịch
Hội đồng quản trị công ty đại chúng và công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản
1 Điều 88 của Luật này không được kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
3. Chủ tịch
Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Lập chương
trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;
b) Chuẩn bị
chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ
tọa cuộc họp Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị;
d) Giám
sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
đ) Chủ tọa
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
e) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc
không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một
thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo
nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty. Trường
hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết,
mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử
lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi
nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận
thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm
công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch
Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến
khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.
5. Khi xét
thấy cần thiết, Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công
ty có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông,
Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;
b) Hỗ trợ
thành viên Hội đồng quản trị trong việc
thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Hỗ trợ
Hội đồng quản trị trong áp dụng
và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;
d) Hỗ trợ
công ty trong xây dựng quan hệ
cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ
cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;
đ) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
| 1. The Board of Directors
shall elect one of its members President of the Board of Directors; dismiss its
President.
2. The President of the Board
of Directors of a public company or a joint stock company prescribed in Point b
Clause 1 Article 88 of this Law must not concurrently hold the position of
Director/General Director.
3. The President of the Board
of Directors has the following rights and obligations:
a) Plan the activities of the
Board of Directors;
b) Draw up agenda and prepare
documents for meetings of the Board of Directors; convene and chair the
meetings;
c) Organize the ratification of
resolutions and decisions of the Board of Directors;
d) Supervise the implementation
of resolutions and decisions of the Board of Directors;
dd) Chair the GMS;
e) Other rights and obligations
prescribed by Law and the company's charter.
4. In case the President of the
Board of Directors is not present or not able to perform his tasks, he/she
shall authorize another member in writing to perform the rights and obligations
of the President of the Board of Directors in accordance with the company's
charter. In case no member is authorized or the President is dead, missing,
detained, serving an imprisonment sentence, serving an administrative penalty
in a correctional institution or rehabilitation center, making a getaway; has
the limited legal capacity or is incapacitated, has difficulty controlling
his/her behavior, is prohibited by the court from holding certain positions or
doing certain works, one of the Board of Directors shall convene a meeting with
the remaining members to elect one of them as the interim President under the
majority rule until a new decision is issued by the Board of Directors.
5. Where necessary, the Board
of Directors may designate the company’s secretary, who will have the following
rights and obligations:
a) Assist in convening the GMS
and meetings of the Board of Directors; takes minutes of the meetings;
b) Assists members of the Board
of Directors in performing their rights and obligations;
c) Assists the Board of
Directors in applying and implementing the business administration rules;
d) Assist the company in the
development of shareholder relationships, protection of lawful rights and
interests of shareholders; fulfillment of the obligation to provide and
disclose information and administrative procedures;
dd) Other rights and
obligations prescribed by the company's charter.
Điều 157. Cuộc họp Hội đồng quản trị | Article 157. Meetings of the Board of Directors
1. Chủ tịch
Hội đồng quản trị được bầu trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc
họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất
triệu tập và chủ trì. Trường hợp có
nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang
nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ
triệu tập họp Hội đồng quản trị.
2. Hội đồng
quản trị họp ít nhất mỗi quý một lần và có thể họp bất thường.
3. Chủ tịch
Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Có đề
nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;
b) Có đề
nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;
c) Có đề
nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;
d) Trường
hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
4. Đề nghị
quy định tại khoản 3 Điều này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo
luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch
Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm
việc kể từ ngày nhận được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không
triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có
quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.
6. Chủ tịch
Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập họp Hội
đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày
họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác. Thông báo mời họp phải xác định
cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định.
Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu
quyết của thành viên.
Thông báo
mời họp Hội đồng quản trị có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện
điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa
chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.
7. Chủ tịch
Hội đồng quản trị hoặc người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm
theo đến các Kiểm soát viên như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.
Kiểm soát
viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không
được biểu quyết.
8. Cuộc họp
Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên
dự họp. Trường hợp cuộc họp được
triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định
thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần
thứ nhất, trừ trường hợp Điều lệ
công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành
nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.
9. Thành
viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
a) Tham dự
và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
b) Ủy quyền
cho người khác đến dự họp và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;
c) Tham dự
và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện
tử khác;
d) Gửi phiếu
biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử;
đ) Gửi phiếu
biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
10. Trường
hợp gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải được chuyển
đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu biểu
quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
11. Thành
viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền
cho người khác dự họp và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị
chấp thuận.
12. Trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định tỷ lệ khác cao hơn, nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường
hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ
tịch Hội đồng quản trị.
| 1. The President of the Board
of Directors shall be elected during the first meeting of the Board of
Directors within 07 working days from the election of that Board of Directors.
This meeting shall be convened and chaired by the member that received the
highest number of votes. In case more than one member received the same highest
number of votes, one of them will be elected by the members under majority rule
to convene the meeting of the Board of Directors.
2. Meetings of the Board of
Directors shall be held at least quarterly and on an ad hoc basis.
3. The President of the Board
of Directors shall convene a meeting of the Board of Directors in the following
cases:
a) It is requested by the Board
of Controllers or independent members of the Board of Directors;
b) It is requested by the
Director or General Director and at least 05 other executives;
c) It is requested by at least
02 members of the Board of Directors;
d) Other cases specified in the
charter.
4. The request mentioned in
Clause 3 of this Article shall be made in writing and specify the issues that
need discussing and deciding within the jurisdiction of the Board of Directors.
5. The President of the Board
of Directors shall convene the meeting within 07 working days from the day on
which the request mentioned in Clause 3 of this Article is received. Otherwise,
he/she shall be responsible for the damage to the company, and the requesting
person is entitled to convene the meeting of the Board of Directors.
6. The President of the Board
of Directors or the person that convenes the meeting shall send the invitations
at least 03 working days before the meeting day unless otherwise prescribed by
the company's charter. The invitation shall specify the meeting time, location,
agenda, and issues to be discussed. The invitation shall be enclosed with
meeting documents and votes.
The invitations can be sent
physically, by phone, fax, electronically, or by other methods prescribed by
the company's charter to the registered mailing address of each member of the
Board of Directors.
7. The President of the Board
of Directors or the person that convenes the meeting shall send the same
invitations and documents to the Controllers.
The Controllers are entitled to
participate in meetings of the Board of Directors and discuss but must not
vote.
8. A meeting of the Board of
Directors shall be conducted when it is participated in by at least
three-fourths (3/4) of the members. In case a meeting cannot be conducted due
to an inadequate number of participants, the second meeting shall be convened
within 07 days from the first meeting date unless a shorter period is
prescribed by the company's charter. The second meeting shall be conducted when
it is participated in by more than 50% of the members.
9. It will be considered that a
member participates in and votes at the meeting of the Board of Directors in
the following cases:
a) He/she directly participates
in and votes at the meeting;
b) He/she authorizes another
person to participate in and vote at the meeting as prescribed in Clause 11 of
this Article;
c) He/she participates in the
meeting and votes online or through other electronic methods;
d) He/she sends his/her vote to
the meeting by post, fax, or email;
dd) He/she sends the votes by
other means specified in the company's charter.
10. A vote sent by post shall
be put in a closed envelope and be delivered to the President of the Board of
Directors at least 01 hours before the opening time. Votes shall only be open
in the presence of all participants.
11. The members shall
participate in all meetings of the Board of Directors and may authorize other
persons to participate in and vote at the meeting if accepted by the majority
of the Board of Directors.
12. Unless a higher ratio is
prescribed by the company's charter, a resolution or decision of the Board of
Directors shall be ratified if it is voted for by the majority of the
participants. In case of equality of votes, the option that is voted for by the
President of the Board of Directors shall prevail.
Điều 158. Biên bản họp Hội đồng quản trị | Article 158. Minutes of meetings of the Board of Directors
1. Các cuộc
họp Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới
hình thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng
tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời
gian, địa điểm họp;
c) Mục đích,
chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên
từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ,
tên các thành viên không dự họp và lý do;
đ) Vấn đề được
thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;
e) Tóm tắt
phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;
g) Kết quả
biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không
có ý kiến;
h) Vấn đề đã
được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Họ, tên,
chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều
này.
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 6 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15
6. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 158 như sau:
“2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu
được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự và đồng ý thông qua
biên bản họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b, c, d, đ,
e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực. Biên bản họp ghi rõ việc
chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản họp. Người ký biên bản họp chịu
trách nhiệm liên đới về tính chính xác và trung thực của nội dung biên bản họp
Hội đồng quản trị. Chủ tọa, người ghi biên bản chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt
hại xảy ra đối với doanh nghiệp do từ chối ký biên bản họp theo quy định của Luật
này, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.”.
3. Chủ tọa,
người ghi biên bản và những người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về
tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.
4. Biên bản
họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc
họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
5. Biên bản
lập bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa
biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
| 1. The minutes of all
meetings of the Board of Directors shall be taken. Audio recordings and other
electronic forms are optional. The minutes shall be written in Vietnamese
language, may be translated into foreign languages, and shall contain the
following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Time and location of the
meeting;
c) Purposes and agenda of the
meeting;
d) Full names of participating
members and the persons authorized to participate in the meeting and how they
participate; full names of non-participating members and their excuses;
dd) The issues to be discussed
and voted on at the meeting;
e) Summary of comments of each
participating member in chronological order;
g) Voting result, the members
that cast affirmative votes, negative votes, and abstentions;
h) Ratified decisions and
corresponding ratio of affirmative votes;
i) Full names, and signatures
of the chair and the minute taker, except in the case in Clause 2 of this
Article.
2. In case the chair and the
minute taker refuse to sign the minutes, they will be effective if they are
signed by all of the other members of the Board of Directors and contain all
the information prescribed in Points a, b, c, d, đ, e, g, and h Clause 1 of
this Article.
3. The chair, the minute taker,
and the persons who sign the minutes shall be responsible for their accuracy
and truthfulness.
4. The minutes and meeting
documents shall be retained at the company’s headquarters.
5. The Vietnamese and foreign
language copies of the minutes have the same legal value. In case of any
discrepancy between them, the Vietnamese copy shall prevail.
Điều 159. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị | Article 159. Rights to information of members of the Board of Members
1. Thành
viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc, Phó giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
Phó Tổng giám đốc, người quản lý
khác trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động
kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công
ty.
2. Người
quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài
liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và
cung cấp thông tin do Điều lệ công ty quy định.
| 1. Members of the Board of
Directors are entitled to request the Director/General Director, Deputy
Director/Deputy General Director and other executives of the company to provide
information and documents about the finance and business performance of the
company and its units.
2. The requested executives
shall provide information and documents fully and accurately as requested by
the members. The procedures for requesting and providing information shall be
specified in the company's charter.
Điều 160. Miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị | Article 160. Dismissal, replacement and addition of members of the Board of Directors
1. Đại hội
đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không
có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 155 của Luật này;
b) Có đơn
từ chức và được chấp thuận;
c) Trường
hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
2. Đại hội
đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Không
tham gia các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
b) Trường
hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.
3. Khi xét
thấy cần thiết, Đại hội đồng cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản
trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định
tại khoản 1 và khoản 2 Điều này.
4. Hội đồng
quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng
quản trị trong trường hợp sau đây:
a) Số thành
viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công
ty. Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm quá
một phần ba;
b) Số lượng
thành viên độc lập Hội đồng quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định
tại điểm b khoản 1 Điều 137 của Luật này;
c) Trừ trường
hợp quy định tại điểm a và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên
mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc
họp gần nhất.
| 1. The GMS shall dismiss a
member of the Board of Directors from office in the following cases:
a) He/she does not fully
satisfy the requirements specified in Article 155 of this Law;
b) He/she hands in resignation
and is accepted;
c) Other cases prescribed by
the company's charter.
2. The GMS shall dismiss a
member of the Board of Directors in the following cases:
a) He/she fails to participate
in activities of the Board of Directors for 06 consecutive months, except in
force majeure events;
b) Other cases prescribed by
the company's charter.
3. Where necessary, the GMS
shall replace members of the Board of Directors; dismiss members of the Board
of Directors in cases other than those specified in Clause 1 and Clause 2 of
this Article.
4. The Board of Directors shall
convene the GMS to elect additional members of the Board of Directors in the
following cases:
a) The number of members of the
Board of Directors decreases by more than one-third of the number specified in
the company's charter. The Board of Directors shall convene the GMS within 60
days from that day;
b) The number of independent
members of the Board of Directors falls below the minimum number specified in
Point b Clause 1 Article 137 of this Law;
c) Except for the cases
specified in Point a and Point b of this Clause, the nearest GMS shall elect
new members to replace the dismissed members.
Điều 161. Ủy ban kiểm toán | Article 161. Audit committee
1. Ủy ban
kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị. Ủy ban kiểm toán có từ
02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập Hội
đồng quản trị. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng
quản trị không điều hành.
2. Ủy ban
kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn
bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm
toán quy định. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường
hợp Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán có quy định tỷ lệ
khác cao hơn, quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành
viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng
thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
3. Ủy ban
kiểm toán có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Giám
sát tính trung thực của báo cáo tài chính của công ty và công bố chính thức liên
quan đến kết quả tài chính của công ty;
b) Rà soát
hệ thống kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;
c) Rà soát
giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản
trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có
phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;
d) Giám
sát bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty;
đ) Kiến
nghị công ty kiểm toán độc lập, mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng
với công ty kiểm toán để Hội đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội
đồng cổ đông thường niên phê duyệt;
e) Theo
dõi và đánh giá sự độc lập, khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá
trình kiểm toán, đặc biệt trong trường hợp công ty có sử dụng các dịch vụ phi
kiểm toán của bên kiểm toán;
g) Giám
sát nhằm bảo đảm công ty tuân thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan
quản lý và quy định nội bộ khác của công ty.
| 1. The audit committee is a
specialized body of the Board of Directors and has at least 02 members. The
Chairperson of the audit committee shall be an independent member of the Board
of Directors. Other members of the audit committee shall be non-executive
members of the Board of Directors.
2. The audit committee shall
ratify its decisions by voting at meetings, questionnaire survey, or another
method specified in the company's charter or the audit committee’s operating
regulations. Each member of the audit committee has one vote. Unless a higher
ratio is prescribed by the company's charter or the audit committee’s operating
regulations, a decision of the audit committee shall be ratified if it is voted
for by the majority of the participating members. In case of equality of votes,
the option that is voted for by the Chairperson shall prevail.
3. The audit committee has the
following rights and obligations:
a) Inspect the accuracy of the
company’s financial statements and make official announcements about the
company’s finance;
b) review the internal control
and risk management system;
c) Review transactions with
related persons subject to approval by the Board of Directors or the GMS; offer
recommendations on these transactions;
d) Supervise the company’s
internal audit unit;
dd) Propose independent audit
company, payment, terms, and conditions in the contract with the audit company
to the Board of Directors before it is submitted to the annual GMS.
e) Monitor and evaluate the
independence and objectivity of the audit company and the effectiveness of the
audit, especially when the company uses non-audit services of the audit
company;
g) Supervise the company’s
compliance with the law, requests of the authorities, and the company’s rules
and regulations.
Điều 162. Giám đốc, Tổng giám đốc công ty | Article 162. The Director/General Director
1. Hội đồng
quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám
đốc hoặc Tổng giám đốc.
2. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công
ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản
trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Nhiệm kỳ của
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế.
3. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc có quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyết định
các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không
thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
b) Tổ chức
thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
c) Tổ chức
thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
d) Kiến
nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm,
miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý trong công
ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
e) Quyết định
tiền lương và lợi ích khác đối với người lao động trong công ty, kể cả người quản
lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
g) Tuyển dụng
lao động;
h) Kiến
nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh
doanh;
i) Quyền và
nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị.
4. Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty
theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công
ty và nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị. Trường hợp điều
hành trái với quy định tại khoản
này mà gây thiệt hại cho công ty thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải chịu trách
nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty.
5. Đối với
công ty đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều
88 của Luật này và công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản
1 Điều 88 của Luật này thì Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu
chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không
thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Không được
là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên của
công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn nhà nước, người đại diện phần vốn
của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ;
c) Có
trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh của công ty.
| 1. The Board of Directors
shall designate one of its members or hire a person as the Director/General
Director.
2. The Director/General
Director shall manage the company’s everyday business operation, is supervised
by and responsible to the Board of Directors Members and the law for his/her
performance.
The term of office of the
Director/General Director shall not exceed 05 years without a term limit.
3. The Director/General
Director has the following rights and obligations:
a) Decide everyday operating
issues of the company that are outside the jurisdiction of the Board of
Directors;
b) Organize the implementation
of resolutions and decisions of the Board of Directors;
c) Organize the implementation
of the company’s business plans and investment plans;
d) Propose the company’s
organizational structure, rules, and regulations;
dd) Designate, and dismiss the
company’s executives, except those under the jurisdiction of the Board of
Directors;
e) Decide salaries and other
benefits for the company’s employees, including the executives designated by
the Director/General Director;
g) Recruit employees;
h) Propose plans for
distribution of dividends or settlement of business losses;
i) Other rights and obligations
specified by law, the company's charter, resolutions, and decisions of the
Board of Directors.
4. The Director/General
Director shall manage the company’s everyday business in accordance with the
law, the company’s charter, his/her employment contract with the company,
resolutions, and decisions of the Board of Directors. Otherwise, the
Director/General Director shall be legally responsible for and pay damages to
the company.
5. The Director/General
Director of a public company or state-owned enterprise prescribed in Point b
Clause 1 Article 88 of this Law or a subsidiary company of a state-owned
enterprise prescribed in Clause 1 Article 88 of this Law shall satisfy the
following requirements:
a) He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law;
b) He/she is not a relative of
any of the executives, controllers of the company and the parent company; the
representatives of state investments and the enterprise’s investment in the
company and the parent company;
c) He/she has professional
qualifications and experience in business administration.
Điều 163. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng Giám đốc | Article 163. Salaries, remunerations, bonuses and other benefits of members of the Board of Directors and the Director/General Director
1. Công ty
có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên Hội đồng quản trị, trả lương, thưởng
cho Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả
kinh doanh.
2. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác
thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được trả theo quy định sau đây:
a) Thành
viên Hội đồng quản trị được hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc
được tính theo số ngày công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng
quản trị và mức thù lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng
thành viên theo nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản
trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên;
b) Thành
viên Hội đồng quản trị được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại và chi phí hợp lý khác khi thực hiện nhiệm vụ được
giao;
c) Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc được trả lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc
hoặc Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định.
3. Thù lao
của từng thành viên Hội đồng quản trị, tiền lương của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh của công ty theo quy định
của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công
ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
| 1. The company is entitled to
pay salaries and bonuses to members of the Board of Directors, the
Director/General Director and other executives according to the company’s
business performance.
2. Unless otherwise prescribed
by the company's charter, the salaries, bonuses and other benefits of the
members of the Board of Directors and the Director/General Director shall be
paid as follows:
a) Members of the Board of
Directors shall receive salaries and bonuses. The salary is based on the number
of days necessary to fulfill the member’s duties and the daily pay. The Board
of Directors shall estimate the salary of each member by consensus. The total
salaries and bonuses of the Board of Directors shall be decided by the annual
GMS;
b) Members of the Board of
Directors shall have the costs of food, stay, travel, and other reasonable
costs reimbursed if their duties are fulfilled;
c) The Director/General
Director’s salary and bonuses shall be decided by the Board of Directors.
3. Salaries of members of the
Board of Directors, the Director/General Director, and other executives shall
be recorded as the company’s expenses in accordance with regulations of law on
corporate income tax in a separate section of the company’s consolidated
financial statement and shall be reported at the annual GMS.
Điều 164. Công khai các lợi ích liên quan | Article 164. Disclosure of
related interests
Trường hợp
Điều lệ công ty không có quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và
người có liên quan của công ty thực hiện theo quy định sau đây:
1. Công ty
phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty theo
quy định tại khoản 23 Điều 4 của Luật này và các hợp đồng, giao dịch tương ứng
của họ với công ty;
2. Thành
viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản
lý khác của công ty phải kê
khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp
mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ,
sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;
b) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp
mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần
vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ;
3. Việc kê
khai quy định tại khoản 2 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày
phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với công
ty trong thời hạn 07 ngày làm
việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng;
4. Việc lưu
giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi
ích có liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được thực
hiện như sau:
a) Công ty
phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội
đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên;
b) Danh
sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của
doanh nghiệp; trường hợp cần thiết có thể lưu giữ một phần hoặc toàn bộ nội
dung danh sách nói trên tại các chi nhánh của công ty;
c) Cổ đông,
đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát,
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và
sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai;
d) Công ty
phải tạo điều kiện để những người quy định tại điểm c khoản này tiếp cận, xem xét,
trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan một cách
nhanh nhất, thuận lợi nhất; không được ngăn cản, gây khó khăn đối với họ trong
thực hiện quyền này. Trình tự, thủ tục xem xét, trích lục, sao chép nội dung kê
khai người có liên quan và lợi ích có liên quan được thực hiện theo quy định tại
Điều lệ công ty;
5. Thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân
danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc
kinh doanh của công ty đều phải giải trình bản chất, nội dung của công việc đó
trước Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và chỉ được thực hiện khi được đa số thành
viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo
hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được
từ hoạt động đó thuộc về công ty.
| Unless more stringent
requirements are prescribed by the company's charter, the company's benefits
and related persons shall be disclosed as follows:
1. The company shall compile a
list of its related persons in accordance with Clause 23 Article 4 of this Law,
their contracts, and transactions with the company;
2. Members of the Board of
Directors, Controllers, Director/General Director, and other executives of the
company shall declare their related interests, including the following information:
a) Names, enterprise ID
numbers, headquarters addresses, and business lines of the enterprises they own
or have shares/stakes in; the holdings and time of owning or holding the
shares/stakes;
b) Names, EID numbers,
headquarters addresses, and business lines of the enterprises their related
persons own, jointly own, or have separate controlling shares/stakes that are
worth more than 10% of charter capital;.
3. The information specified in
Clause 2 of this Article shall be declared within 07 working days from the day
on which the related interests are brought about; any revision shall be
notified to the company within 07 working days from its date of occurrence;
4. The list mentioned in Clause
1 and declaration 2 of this Article shall be retained, disclosed, accessed,
extracted, and copied as follows:
a) The company shall announce
the list of related persons and interests at the annual GMS;
b) The list shall be retained
at the company’s headquarters; part or all of the list may be retained at the
company’s branches where necessary;
c) Shareholders and their
authorized representatives, members of the Board of Directors, the Board of
Controllers, the Director/General Director, and other executives are entitled
to access, extract and make copies of the list;
d) The company shall enable the
persons specified in Point c of this Clause to access, extract and make copies
of the list and must not obstruct them in the process. Procedures for
accessing, extracting, and copying the list shall be specified in the company's
charter;
5. When members of the Board of
Directors and the Director/General Director do business within the company’s
business lines in their own names or others’ names, they shall explain the
nature and contents of such business to the Board of Directors and the Board of
Controllers, and may only proceed if it is accepted by the majority of the
remaining members of the Board of Directors. Otherwise, all incomes from such
business will belong to the company.
Điều 165. Trách nhiệm của người quản lý công ty | Article 165. Responsibilities of the company’s executives
1. Thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có trách
nhiệm sau đây:
a) Thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp
luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
b) Thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm
lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;
c) Trung
thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Thông
báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều
164 của Luật này;
đ) Trách
nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác vi phạm
quy định tại khoản 1 Điều này chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới đền bù lợi
ích bị mất, trả lại lợi ích đã nhận và bồi thường toàn bộ thiệt hại cho công ty
và bên thứ ba.
| 1. Members of the Board of
Directors, the Director/General Director and other executives have the
following responsibilities:
a) Perform their rights and
obligations in accordance with this Law, relevant laws, the company's charter, and the resolution of the GMS;
b) Perform their rights and
obligations in an honest and prudent manner to serve the best and lawful
interests of the company;
c) Be loyal to the company’s
interests; do not abuse their power and position or use the enterprise’s
information, secrets, business opportunities, and assets for personal gain or
serve any other organization’s or individual’s interests;
d) Promptly and fully provide
the company with the information specified in Clause 2 Article 164 of this Law;
dd) Other responsibilities
prescribed by this Law and the company's charter.
2. The member of the Board of
Directors, Director/General Director, or executive that violates Clause 1 of
this Article shall be personally or jointly responsible for the loss, return
the benefits received, and pay damages to the company and the third parties.
Điều 166. Quyền khởi kiện đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc, Tổng giám đốc | Article 166. Rights to file lawsuits against the Board of Directors and the Director/General Director
1. Cổ đông,
nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc
nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi
ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong trường hợp sau đây:
a) Vi phạm
trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 của Luật này;
b) Không
thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái
với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
c) Lạm dụng
địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác
của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d) Trường
hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Trình tự,
thủ tục khởi kiện thực hiện theo quy định của pháp luật về tố tụng dân sự. Chi
phí khởi kiện trong trường hợp cổ đông, nhóm cổ đông khởi kiện nhân danh công
ty được tính vào chi phí của công ty, trừ trường hợp bị bác yêu cầu khởi kiện.
3. Cổ đông,
nhóm cổ đông theo quy định tại Điều này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục thông
tin cần thiết theo quyết định của Tòa án, Trọng tài trước hoặc trong quá trình
khởi kiện.
| 1. A shareholder or group of
shareholders that holds at least 01% of the total ordinary shares may, in their
own names or in the company’s name, file lawsuit against a member of the Board
of Members or the Director/General Director if the member or Director/General
Director to claim the interest or damages:
a) fails to fulfill the
executive’s duties prescribed in Article 165 of this Law;
b) fails to comply with or
fully and punctually perform their rights and obligations as prescribed by law,
the company's charter, resolution, or decision of the Board of Directors;
c) abuses his/her power and
position or uses the enterprise’s information, secrets, business opportunities,
and assets for personal gain or serve any other organization’s or individual’s
interests;
d) Other cases prescribed by
law and the company's charter.
2. Lawsuits shall be filed in
accordance with civil proceedings laws. Proceedings costs in case the lawsuit
is filed on behalf of the company shall be recorded as the company’s expense
unless the lawsuit is rejected.
3. The shareholder or group of
shareholders mentioned in this Article is entitled to access and extract
necessary information under the decision of the court or arbitral tribunal
before or during the proceedings.
Điều 167. Chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty với người có liên quan Article 167. Approving contracts and transactions between the company and related persons
1. Đại hội
đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng, giao dịch giữa công ty
với người có liên quan sau đây:
a) Cổ đông,
người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ
phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ;
b) Thành
viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người có liên quan của họ;
c) Doanh
nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám
đốc và người quản lý khác của công
ty phải kê khai theo quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này.
2. Hội đồng
quản trị chấp thuận các hợp đồng, giao
dịch theo quy định khoản 1 Điều này và có giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài
sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc một tỷ lệ hoặc
giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, người đại
diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản
trị, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó
và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng
quản trị quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được
thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn khác; thành viên
Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không
có quyền biểu quyết.
3. Đại hội
đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch sau đây:
a) Hợp đồng,
giao dịch khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Hợp đồng,
giao dịch vay, cho vay, bán tài sản có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản
của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở
hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên hoặc người có liên quan
của cổ đông đó.
4. Trường hợp chấp thuận hợp đồng, giao dịch theo quy
định tại khoản 3 Điều này, người đại diện công ty ký hợp đồng, giao dịch phải
thông báo cho Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên về đối tượng có liên quan đối
với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội
dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng, giao dịch hoặc giải trình về nội dung chủ yếu của hợp đồng, giao dịch
tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản. Trường hợp này, cổ đông có lợi ích liên quan đến các bên
trong hợp đồng, giao dịch không có quyền biểu quyết; hợp đồng, giao dịch được
chấp thuận theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 148 của Luật này, trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
5. Hợp đồng,
giao dịch bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp
luật khi được ký kết không đúng với quy định tại Điều này; người ký kết hợp đồng,
giao dịch, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty
khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
6. Công ty
phải công khai hợp đồng, giao dịch có liên quan theo quy định của pháp luật có
liên quan.
| 1. The GMS or Board of
Directors shall approve contracts and transactions between the company and the
following related persons:
a) Shareholders and authorized
representatives of shareholders that are organizations holding more than 10% of
the company’s total ordinary shares and their related persons;
b) Members of the Board of
Directors, the Director/General Director, and their related persons;
c) Enterprises that must be
declared by members of the Board of Directors, Controllers, Director/General
Director, and other executives as prescribed in Clause 2 Article 164 of this
Law.
2. The Board of Directors shall
approve the contracts and transactions that are mentioned in Clause 1 of this
Article and are worth less than 35% of the company’s total assets according to
the latest financial statement (or a smaller ratio or value specified in the
company's charter). In this case, the person that signs the contract or
conducts the transaction on behalf of the company shall send a notification to
the members of the Board of Directors and Controllers of the related persons
together with the draft contract or transaction summary. The Board of Directors
shall decide whether to approve the contract or transaction within 15 days from
the day on which the notification is received unless a different deadline is
specified in the company's charter. Members of the Board of Directors that are
related to the parties to the contract or transaction must not vote.
3. The GMS shall approve the
following contracts and transactions:
a) Contracts and transactions
other than those specified in Clause 2 of this Article;
b) Contracts and transactions
that involve borrowing, lending, or selling assets that are worth more than 10%
of the company’s total assets according to the latest financial statement
between the company and shareholders that hold at least 51% of the total voting
shares or their related persons.
4. If a contract or transaction
specified in Clause 3 of this Article is approved, the person who concludes the
contract or conducts the transaction on behalf of the company shall send a
notification to the Board of Directors and Controllers of the entities related
to such contract or transaction together with the draft contract or summary of
the transaction. The Board of Directors shall submit the draft contract or
explain the contract or transaction at the GMS or carry out a questionnaire
survey. In this case, shareholders that are related to the parties to the
contract or transaction must not vote. The contract or transaction shall be
approved in accordance with Clause 1 and Clause 4 Article 148 of this Law
unless otherwise prescribed by the company's charter.
5. A contract or transaction
shall be invalidated under a court decision and handled as prescribed by law
when it is concluded or carried out against the regulations of this Article.
The person who concludes the contract or carries out the transaction, the
related shareholders, members of the Board of Directors, Director/General shall
pay compensation for any damage caused and return the benefits generated by
such contract or transaction to the company.
6. The company shall disclose
related contracts and transactions in accordance with relevant laws.
Điều 168. Ban kiểm soát | Article 168. Board of Controllers
1. Ban kiểm
soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm
và có thể được bầu lại với số
nhiệm kỳ không hạn chế.
2. Trưởng
Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên; việc bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm
soát do Điều lệ công ty quy định. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số Kiểm soát
viên thường trú tại Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại
học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm
toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động
kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu
chuẩn khác cao hơn.
3. Trường
hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm
kỳ mới chưa được bầu thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện
quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm
vụ.
| 1. The Board of Controllers
shall have 3 - 5 Controllers. The term of office of a Controller shall not
exceed 05 years without term limit.
2. The Chief Controller shall
be elected by the Board of Controllers among the Controllers. The Chief
Controller shall be elected and dismissed under the majority rule. The rights
and obligations of the Chief Controller shall be specified in the company's
charter. More than half of the Controllers shall have permanent residences in
Vietnam. The Chief Controller shall have a bachelor’s degree in economics,
finance, accounting, audit, law, business administration, or a major that is
relevant to the enterprise’s business operation unless higher standards are
prescribed in the company's charter.
3. In case the term of office
of all Controllers expires before an election can be carried out, the existing
Controllers shall keep performing until Controllers are elected and take over
the job.
Điều 169. Tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên | Article 169. Requirements to be satisfied by Controllers
1. Kiểm soát
viên phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Không
thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật này;
b) Được đào
tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật,
quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp;
c) Không
phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc và người quản lý khác;
d) Không
phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động
của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác;
đ) Tiêu
chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan và Điều lệ
công ty.
2. Ngoài
các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, Kiểm soát viên công ty
đại chúng, doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của
Luật này không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp
của công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại
diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.
| 1. A Controller shall satisfy
the following standards and requirements:
a) He/she is not one of the
persons specified in Clause 2 Article 17 of this Law;
b) His/her major is economics,
finance, accounting, audit, law, business administration, or a major that is
relevant to the enterprise’s business operation;
c) He/she is not a relative of
any of the members of the Board of Directors, Director/General Director, and
other executives;
d) He/she is not the company’s
executive, and is not necessarily a shareholder or employee of the company
unless otherwise prescribed by the company's charter;
dd) Other standards and
requirements are satisfied as prescribed by law and the company's charter.
2. In addition to the standards
and requirements specified in Clause 1 of this Article, Controllers of a public
company or state-owned enterprise prescribed in Point b Clause 1 Article 88 of
this Law must not be relatives of the executives of the company and the parent
company; of the representative of enterprise’s investment or state investment
in the company and the parent company.
Điều 170. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát | Article 170. Rights and obligations of the Board of Controllers
1. Ban kiểm
soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc
quản lý và điều hành công ty.
2. Kiểm
tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập
báo cáo tài chính.
3. Thẩm định
tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo
tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của
Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên. Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền
phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị
về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng
cổ đông.
4. Rà
soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ,
kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của công ty.
5. Xem xét
sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều
hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều
115 của Luật này.
6. Khi có
yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này,
Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời
hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu
kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm
tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình
thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh
doanh của công ty.
7. Kiến
nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải
tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát và điều hành
hoạt động kinh doanh của công ty.
8. Khi
phát hiện có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc vi phạm
quy định tại Điều 165 của Luật này phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng
quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải
pháp khắc phục hậu quả.
9. Tham dự
và tham gia thảo luận tại các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị
và các cuộc họp khác của công ty.
10. Sử dụng
tư vấn độc lập, bộ phận kiểm toán nội bộ của công ty để thực hiện nhiệm vụ được
giao.
11. Ban kiểm
soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết
luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
12. Quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này, Điều lệ công ty và nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông.
| 1. Supervise the Board of
Directors and the Director/General Director managing the company.
2. Inspect the rationality,
legitimacy, truthfulness, and prudency in business administration; systematic
organization, uniformity, and appropriateness of accounting works, statistics,
and preparation of financial statements.
3. Validate the adequacy,
legitimacy, and truthfulness of the income statements, annual and biannual
financial statements, and reports on the performance of the Board of Directors;
submit validation reports at the annual GMS. Review contracts and transactions
with related persons subject to approval by the Board of Directors or the GMS
and offer recommendations.
4. Review, inspect and evaluate
the effectiveness of the internal control, internal audit, risk management, and
early warning systems of the company.
5. Inspect accounting books,
accounting records, and other documents of the company, and the company’s administration
where necessary, under resolutions of the GMS or at the request of the
shareholder or group of shareholders specified in Clause 2 Article 115 of this
Law.
6. When requested by the
shareholder or group of shareholders specified in Clause 2 Article 115 of this
Law, the Board of Controllers shall carry out an inspection within 07 working
days from the day on which the request is received. Within 15 days after the
end of the inspection, the Board of Controllers shall submit a report to the
Board of Directors or the requesting shareholder or group of shareholders. The
inspection must not obstruct the normal operation of the Board of Directors or
interrupt the company’s business operation.
7. Propose changes or
improvements to the company’s organizational structure and administration to
the Board of Directors or the GMS.
8. Promptly submit a written
notification to the Board of Directors whenever a member of the Board of
Directors, the Director/General Director is found to be violating Article 165
of this law, request the violator to stop the violations, and implement remedial
measures.
9. Participate in and discuss
at the GMS, meetings of the Board of Directors, and other meetings of the
company.
10. Employ independent counsels
and the internal audit unit of the company to perform their tasks.
11. The Board of Controllers may
discuss with the Board of Directors before submitting reports and proposals to
the GMS.
12. Other rights and
obligations prescribed by this Law, the company's charter, and resolution of
the GMS.
Điều 171. Quyền được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát | Article 171. Rights to information of the Board of Controllers
1. Tài liệu
và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức
như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:
a) Thông
báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm
theo;
b) Nghị
quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
c) Báo cáo
của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công
ty phát hành.
2. Kiểm soát
viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính,
chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và
nhân viên của công ty trong giờ làm việc.
3. Hội đồng
quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản
lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác
quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Kiểm soát
viên hoặc Ban kiểm soát.
| 1. Documents and information
shall be sent to Controllers in the same manner as those being sent to members
of the Board of Directors, including:
a) Meeting invitations,
questionnaires, and enclosed documents;
b) Resolutions, decisions, and
minutes of meetings of the Board of Directors and the GMS;
c) Reports of the
Director/General Director to the Board of Directors or other documents issued
by the company.
2. Controllers are entitled to
access the company’s documents at the headquarters, branches, and other
locations; enter the executives’ and employees’ workplaces during working
hours.
3. The Board of Directors,
members of the Board of Directors, the Director/General Director, and other
executives shall fully and promptly provide information and documents about the
company’s administration as requested by the Controllers or the Board of
Controllers.
Điều 172. Tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của Kiểm soát viên | Article 172. Salaries, bonuses and other benefits of Controllers
Trường hợp
Điều lệ công ty không có quy định khác thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích
khác của Kiểm soát viên được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Kiểm soát
viên được trả tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại
hội đồng cổ đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao,
thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát;
2. Kiểm soát
viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc
lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách
hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận,
trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác;
3. Tiền lương
và chi phí hoạt động của Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của công
ty theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của
pháp luật có liên quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công
ty.
| Unless otherwise prescribed
by the company's charter, the salaries, bonuses and other benefits of
Controllers shall be paid as follows:
1. Controllers’ salaries,
bonuses, other benefits, and operating budget shall be decided by the GMS;
2. Reasonable costs of food,
stay, travel and independent counseling services of Controllers shall be
reimbursed. The total salaries and costs must not exceed the annual operating
budget of the Board of Controllers which has been approved by the GMS unless
otherwise prescribed by the GMS;
3. Salaries and operating costs
of the Board of Controllers shall be recorded as the company’s expenses in
accordance with regulations of law on corporate income tax and relevant laws
and placed in a separate section in the company’s annual financial statements
Điều 173. Trách nhiệm của Kiểm soát viên | Article 173. Responsibilities of Controllers
1. Tuân thủ
đúng pháp luật, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề
nghiệp trong thực hiện quyền và
nghĩa vụ được giao.
2. Thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm
lợi ích hợp pháp tối đa của công ty.
3. Trung
thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử
dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi
hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
4. Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
5. Trường
hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho công
ty hoặc người khác thì Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới
bồi thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà Kiểm soát viên có được do
vi phạm phải hoàn trả cho công ty.
6. Trường
hợp phát hiện có Kiểm soát viên vi phạm trong thực
hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm
soát; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu
quả.
| 1. Comply with regulations of
law, the company's charter, resolutions of the GMS and code of ethics in
performance of their rights and obligations.
2. Perform their rights and
obligations in an honest and prudent manner to serve the best and lawful
interests of the company.
3. Be loyal to the company’s
interests; do not abuse their power and position or use the enterprise’s
information, secrets, business opportunities, and assets for personal gain or
serve any other organization’s or individual’s interests.
4. Other obligations prescribed
by Law and the company's charter.
5. The Controller that violates
Clauses 1, 2, 3, or 4 of this Article and causes damage to the company or
another person shall be personally or jointly responsible for the damage and
return the benefits earned from the violation to the company
6. Send written notification to
the Board of Controllers of violations committed by another Controller and
request the violator to stop the violation and implement remedial measures.
Điều 174. Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên | Article 174. Dismissal of Controllers
1. Đại hội
đồng cổ đông miễn nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:
a) Không
còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Điều 169 của Luật này;
b) Có đơn
từ chức và được chấp thuận;
c) Trường
hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Đại hội
đồng cổ đông bãi nhiệm Kiểm soát viên trong trường hợp sau đây:
a) Không
hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;
b) Không
thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất
khả kháng;
c) Vi phạm
nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của Kiểm soát viên theo quy định của
Luật này và Điều lệ công ty;
d) Trường
hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
| 1. The GMS shall dismiss a
Controller from office in the following cases:
a) He/she does not fully
satisfy the standards and requirements specified in Article 169 of this Law;
b) He/she hands in a
resignation and is accepted;
c) Other cases specified in the
charter.
2. The GMS shall dismiss a
Controller in the following cases:
a) He/she fails to perform
his/her duties;
b) He/she fails to perform
his/her rights and obligations for 06 consecutive months, except in force
majeure events;
c) He/she commits multiple,
serious violations of Controller’s duties prescribed by this Law and the
charter;
d) Other cases specified in resolutions
of the GMS.
Điều 175. Trình báo cáo hằng năm | Article 175. Submission of annual reports
1. Kết thúc
năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:
a) Báo cáo
kết quả kinh doanh của công ty;
b) Báo cáo
tài chính;
c) Báo cáo
đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty;
d) Báo cáo
thẩm định của Ban kiểm soát.
2. Đối với
công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải kiểm toán thì báo cáo tài chính hằng
năm của công ty cổ phần phải được kiểm toán trước khi trình Đại hội đồng cổ đông
xem xét, thông qua.
3. Báo cáo
quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát
để thẩm định chậm nhất là 30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
4. Báo cáo
quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát
và báo cáo kiểm toán phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty chậm nhất là
10 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều
lệ công ty không quy định thời hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của công
ty liên tục ít nhất 01 năm có quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên,
kiểm toán viên có chứng chỉ hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều
này.
| 1. At the end of the fiscal
year, the Board of Directors shall submit the following documents to the GMS:
a) The company’s income
statement;
b) The financial statement;
c) The report on the company’s
administration and management;
d) The validation report of the
Board of Controllers.
2. If the annual financial
statement of a joint stock company has to be audited as prescribed by law, it
shall be audited before submission to the GMS for ratification.
3. The documents specified in
Points a, b, and c Clause 1 of this Article shall be submitted to the Board of
Controllers for validation at least 30 days before the opening date of the GMS
unless otherwise prescribed by the company's charter.
4. The documents specified in
Clauses 1, 2, and 3 of this Article, the validation report of the Board of
Controllers, and the audit report shall be retained at the company’s
headquarters at least 10 days before the opening date of the GMS unless a
longer period is prescribed by company's charter. Shareholders who have been
holding the company’s shares continuously for at least 01 may examine the
documents mentioned in this Article themselves or with their lawyers,
accountants, or auditors.
Điều 176. Công khai thông tin | Article 176. Disclosure of information
1. Công ty
cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông
qua đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo
quy định của pháp luật về kế toán và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Công ty
cổ phần công bố trên trang thông tin điện tử của mình thông tin sau đây:
a) Điều lệ
công ty;
b) Sơ yếu
lý lịch, trình độ học vấn và kinh nghiệm nghề nghiệp của các thành viên Hội đồng
quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty;
c) Báo cáo
tài chính hằng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
d) Báo cáo
đánh giá kết quả hoạt động hằng
năm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
3. Công ty
cổ phần không phải là công ty niêm yết phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh
doanh nơi công ty có trụ sở chính chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông
tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ
liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là
tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số Hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại
diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.
4. Công ty
đại chúng thực hiện công bố, công khai thông tin theo quy định của pháp luật về chứng khoán. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm b
khoản 1 Điều 88 công bố, công khai thông tin theo quy định tại các điểm a, c, đ
và g khoản 1 Điều 109 và Điều 110 của Luật này.
| 1. A joint stock company
shall send its ratified annual financial statements to competent authorities
prescribed by accounting laws and relevant laws.
2. The following information
about a joint stock company shall be published on its website:
a) The company's charter;
b) Curriculum vitae (CV),
qualifications, professional experience of members of the Board of Directors,
Controllers, Director/General Director of the company;
d) Annual financial statements
ratified by the GMS;
d) Annual reports on the
performance of the Board of Directors and the Board of Controllers.
3. An unlisted joint stock
company shall send a notification to the business registration authority in
charge of the area where the company’s headquarters is situated within 03
working days from the occurrence of the change in the full name, nationality,
passport number, mailing address, quantity and types of shares of a foreign
shareholder; name, EID number, headquarters address, quantity and types of
shares of a shareholder that is a foreign organization and full name,
nationality, passport number, mailing address of that organization’s authorized
representative.
4. Public companies shall
disclose information in accordance with securities laws. Joint stock companies
specified in Point b Clause 1 Article 88 shall disclose information in
accordance with Points a, c, dd, and g Clause 1 Article 109 and Article 110 of
this Law.
Chương VI. CÔNG TY HỢP DANH | Chapter VI. PARTNERSHIPS
Điều 177. Công ty hợp danh | Article 177. Partnerships
1. Công ty
hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:
a) Phải có
ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới
một tên chung (sau đây gọi là thành viên hợp danh). Ngoài các thành viên hợp
danh, công ty có thể có thêm thành viên góp vốn;
b) Thành
viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về
các nghĩa vụ của công ty;
c) Thành
viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công
ty trong phạm vi số vốn đã cam
kết góp vào công ty.
2. Công ty
hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp.
3. Công ty
hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
| 1. A partnership is an
enterprise in which:
a) There are at least 02
partners that are joint owners of the company and do business under the same
name ((hereinafter referred to as “general partner”). There can be limited
partners in addition to general partners;
b) A general partner shall be
an individual whose liability for the company’s obligations is equal to all of
his/her assets;
c) A limited partner can be an
organization or an individual whose liability for the company’s debts is equal
to the promised capital contribution.
2. A partnership has the status
of a juridical person from the day on which the Certificate of Enterprise
Registration is issued.
3. A partnership must not issue
any kind of securities.
Điều 178. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp | Article 178. Capital contribution and issuance of the capital contribution certificate
1. Thành
viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Thành
viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công
ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường
hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn
chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường
hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo
quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành
viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải
bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều
lệ của công ty;
c) Tên, địa
chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá
nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ
sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;
d) Giá trị
phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
đ) Số và
ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Quyền và
nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên,
chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp
danh của công ty.
5. Trường
hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình
thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
| 1. General partners and
limited partners shall contribute capital fully and punctually as promised.
2. A general partner who fails
to contribute capital fully and punctually as promised and thus causes damage
to the company shall pay compensation.
3. In case a limited partner
fails to contribute capital fully and punctually as promised, the uncontributed
capital shall be considered that partner’s debt to the company, in which case
the limited partner can be excluded from the company under a decision of the
Board of Partners.
4. When capital is fully
contributed, the partner shall be granted the capital contribution certificate,
which shall contain the following information:
a) The company’s name, EID
number, and headquarters address;
b) The company’s charter
capital;
c) Full name, signature,
mailing address, nationality, and legal document number if the partner is an
individual; EID number or legal document number, headquarters address if the
partner is an organization; type of partner;
d) The value of capital
contributed and types of contributed assets;
dd) The number and date of
issuance of the certificate of capital contribution;
e) Rights and obligations of
the certificate holder;
g) Full names and signatures of
the certificate holder and the company’s general partners.
5. In case the capital
contribution certificate is lost or damaged, the partner will be reissued with
another certificate by the company.
Điều 179. Tài sản của công ty hợp danh | Article 179. A partnership’s assets
Tài sản của
công ty hợp danh bao gồm:
1. Tài sản
góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;
2. Tài sản
tạo lập được mang tên công ty;
3. Tài sản
thu được từ hoạt động kinh doanh do thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công
ty và từ hoạt động kinh doanh của công ty do thành viên hợp danh nhân danh cá
nhân thực hiện;
4. Tài sản
khác theo quy định của pháp luật.
| A partnership’s assets include:
1. Assets that are contributed
by the partners and have been transferred to the company;
2. Assets created under the
partnership’s name;
3. Assets obtained from
business activities performed by general partners on behalf of the company and
from business activities of the partnership performed by general partners in
their own names;
4. Other assets prescribed by
law.
Điều 180. Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh | Article 180. Limitations of general partners
1. Thành
viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân; không được làm thành viên
hợp danh của công ty hợp danh khác trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành
viên hợp danh còn lại.
2. Thành
viên hợp danh không được nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác kinh doanh
cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ
chức, cá nhân khác.
3. Thành
viên hợp danh không được chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại
công ty cho tổ chức, cá nhân khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên
hợp danh còn lại.
| 1. A general partner must not
be the owner of a sole proprietorship; must not be a general partner of another
partnership unless it is accepted by the other general partners.
2. A general partner must not,
in their own name or others’ names, do business in the same business lines as
those of the partnership for personal gain or to serve the interests of another
organization or individual.
3. A general partner must not
transfer part or all of his/her stake in the company to another organization or
individual unless it is accepted by the other general partners.
Điều 181. Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh | Article 181. Rights and obligations of general partners
1. Thành
viên hợp danh có quyền sau đây:
a) Tham
gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp
danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều
lệ công ty;
b) Nhân
danh công ty kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh
của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, giao dịch hoặc giao ước với những điều
kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
c) Sử dụng
tài sản của công ty để kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường
hợp ứng trước tiền của mình để kinh doanh cho công ty thì có quyền yêu cầu công
ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc
đã ứng trước;
d) Yêu cầu
công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong phạm vi nhiệm vụ được phân
công nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của thành viên đó;
đ) Yêu cầu
công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của
công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và tài liệu khác của công ty khi thấy cần
thiết;
e) Được
chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại
Điều lệ công ty;
g) Khi
công ty giải thể hoặc phá sản, được chia giá trị tài sản còn lại tương ứng theo
tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
h) Trường
hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần
giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác
thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên
hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
i) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành
viên hợp danh có nghĩa vụ sau đây:
a) Tiến hành
quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt
nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
b) Tiến hành
quản lý và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng quy định của pháp luật, Điều
lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định
tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường
thiệt hại;
c) Không được
sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân
khác;
d) Hoàn trả
cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công
ty trong trường hợp nhân danh công
ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác
từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;
đ) Liên đới
chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công
ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
e) Chịu
khoản lỗ tương ứng với phần vốn
góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
g) Định kỳ
hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh
doanh của mình với công ty;
cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có
yêu cầu;
h) Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. A general partner has the
rights to:
a) Participate in meetings,
discuss and vote on the partnership’s issues; each general partner shall have
one vote or a specific number of votes specified in the partnership’s charter;
b) Do business in the
partnership’s business lines on its behalf; negotiate and enter into contracts,
transactions or agreements under conditions that the partner believes to be
most beneficial to the partnership;
c) Use the partnership’s assets
to do business in its business lines. In case a general partner advances money
to do business on behalf of the partnership, he/she is entitled to request the
partnership to reimburse the principal and interest thereon at the market rate;
d) Request the partnership to
pay compensation for the damage that is not on account of that partner.
dd) Request the partnership and
other general partners to provide information about the partnership’s business
performance; inspect the partnership’s assets, account records, and other
documents where necessary;
e) Receive distributed profits
in proportion to his/her stake or as agreed;
g) Receive the remaining assets
in proportion to his/her stake upon the partnership’s dissolution or bankruptcy
unless another ratio is specified in the charter;
h) When a general partner dies,
his/her hair shall receive a value of assets minus the partner’s debts and
other liabilities. The heir may become a general partner if accepted by the
Board of Partners;
i) Other rights prescribed by
this Law and the company's charter.
2. A general partner has the
following obligations:
a) Manage and do business in an
honest and prudent manner to ensure the partnership’s lawful and best
interests;
b) Manage and do business in
accordance with the law, the charter, resolutions, and decisions of the Board
of Partners; pay compensation for the damage caused by his/her violations of
these;
c) Do not use the partnership’s
assets for personal gain or to serve the interests of any other organization or
individual;
d) Return to the partnership
the money or assets that he/she received when doing business in his/her own
name, in the partnership’s or another person’s name and has not returned to the
partnership and pay for any damage caused by this action;
dd) Jointly pay the
partnership’s remaining debts (if any) after all of the partnership’s assets
are used to pay them;
e) Incur the loss that is
proportional to his/her stake or as agreed in the charter in case the
partnership makes a loss;
g) Submit monthly written
reports on his/her performance to the partnership; provide information on
his/her performance for other partners on request;
h) Other obligations prescribed
by Law and the charter.
Điều 182. Hội đồng thành viên | Article 182. The Board of Partners
1. Hội đồng
thành viên bao gồm tất cả thành viên. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp
danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
2. Thành
viên hợp danh có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để thảo luận và
quyết định công việc kinh doanh của công ty. Thành viên yêu cầu triệu tập họp
phải chuẩn bị nội dung, chương trình và tài liệu họp.
3. Hội đồng
thành viên có quyền quyết định tất cả công việc kinh doanh của công ty. Nếu Điều
lệ công ty không quy định thì quyết định các vấn đề sau đây phải được ít nhất
ba phần tư tổng số thành viên hợp danh tán thành:
a) Định hướng,
chiến lược phát triển công ty;
b) Sửa đổi,
bổ sung Điều lệ công ty;
c) Tiếp nhận
thêm thành viên mới;
d) Chấp
thuận thành viên hợp danh rút khỏi công ty hoặc quyết định khai trừ thành viên;
đ) Quyết định
dự án đầu tư;
e) Quyết định
việc vay và huy động vốn dưới hình thức khác, cho vay với giá trị từ 50% vốn điều
lệ của công ty trở lên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác
cao hơn;
g) Quyết định
mua, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn vốn điều lệ của công ty, trừ trường
hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ khác cao hơn;
h) Thông
qua báo cáo tài chính hằng năm, tổng số lợi nhuận được chia và số lợi nhuận
chia cho từng thành viên;
i) Quyết định
giải thể; yêu cầu phá sản công ty.
4. Quyết định
về vấn đề khác không quy định tại khoản 3 Điều này được thông qua nếu được ít
nhất hai phần ba tổng số thành viên hợp danh tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ
công ty quy định.
5. Quyền
tham gia biểu quyết của thành viên góp vốn được thực hiện theo quy định của Luật
này và Điều lệ công ty.
| 1. The Board of Partners
consists of all partners and shall elect a partner as the President of the
Board of Partners, who may concurrently hold the position of Director/General
Director of the partnership unless otherwise prescribed by the charter.
2. A general partner is
entitled to request a meeting of the Board of Partners to discuss and decide
its business. The requesting partner shall prepare the meeting documents and
agenda.
3. The Board of Partners is
entitled to decide all business activities of the partnership. Unless otherwise
prescribed by the charter, the following issues are subject to approval by at
least three-fourths (3/4) of the general partners:
a) Orientation for the
development of the partnership;
b) Revisions to the charter;
c) Admission of new partners;
d) Permission for withdrawal or
exclusion of a partner;
dd) Investment in projects;
e) Taking of loans and other
methods for raising capital; granting a loan that is worth at least 50% of the
partnership’s charter capital, unless a higher rate is prescribed by the
charter;
g) Purchase or sale of assets
whose value is equal to or greater than the partnership’s charter capital,
unless a higher value is prescribed by the charter;
h) Ratification of the annual
financial statement, total distributable profit and distributed profit of each
partner;
i) Dissolution or bankruptcy of
the company.
4. Other issues that are not
mentioned in Clause 3 of this will be ratified if approved by at least
two-thirds (2/3) of the general partners; a specific ratio shall be specified
in the charter.
5. The rights to vote of
limited partners shall comply with this Law and the charter.
Điều 183. Triệu tập họp Hội đồng thành viên | Article 183. Convening meetings of the Board of Partners
1. Chủ tịch
Hội đồng thành viên có thể triệu tập họp Hội
đồng thành viên khi xét thấy cần thiết hoặc theo yêu cầu của thành viên hợp
danh. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp theo yêu cầu của thành viên hợp
danh thì thành viên đó triệu tập họp Hội
đồng thành viên.
2. Thông
báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương
tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định. Thông báo mời họp
phải nêu rõ mục đích, yêu cầu và nội dung họp, chương trình và địa điểm họp, tên
thành viên yêu cầu triệu tập họp.
Các tài liệu
thảo luận được sử dụng để quyết định các vấn đề quy định tại khoản 3 Điều 182 của
Luật này phải được gửi trước đến tất cả thành viên; thời hạn gửi trước do Điều
lệ công ty quy định.
3. Chủ tịch
Hội đồng thành viên hoặc thành viên yêu cầu triệu tập họp chủ tọa cuộc họp. Cuộc
họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản, bao gồm các nội dung chủ yếu
sau đây:
a) Tên, mã
số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
b) Thời
gian, địa điểm họp;
c) Mục đích,
chương trình và nội dung họp;
d) Họ, tên
chủ tọa, thành viên dự họp;
đ) Ý kiến
của thành viên dự họp;
e) Nghị
quyết, quyết định được thông qua, số thành viên tán thành, không tán thành, không
có ý kiến và nội dung cơ bản của nghị quyết, quyết định đó;
g) Họ, tên,
chữ ký của các thành viên dự họp.
| 1. The President of the Board
of Partners may convene a meeting whenever it is necessary or at the request of
a general partner. In case the President does not convene a meeting as
requested by a general partner, that general partner may convene the meeting
himself/herself.
2. Invitations to a meeting of
the Board of Partners can be sent physically, by phone, fax, electronically, or
by other methods prescribed by the charter. The invitation shall specify the
time, location, agenda, purposes of the meeting, and the name of the partner
that requests the meeting.
Documents serving the process
of deciding the issues specified in Clause 3 Article 182 of this Law shall be
sent to all partners before the opening of the meeting. The deadline shall be
specified in the charter.
3. The President of the Board
of Partners or the partner that requests the meeting shall chair the meeting.
Minutes of the meeting shall be taken and contain the following information:
a) The partnership’s name, EID
number, and headquarters address;
b) Time and location of the
meeting;
c) Purposes and agenda of the
meeting;
d) Full names of the chair and
participants;
dd) Comments of the
participants;
e) Ratified resolutions and
decisions, the number of partners that cast affirmative votes, negative
votes, and abstentions; summaries of such resolutions and decisions;
g) Full names and signatures of
the participants.
Điều 184. Điều hành kinh doanh của công ty hợp danh | Article 184. Business administration of partnerships
1. Các
thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty và tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của
công ty. Mọi hạn chế đối với thành
viên hợp danh trong thực hiện công việc kinh doanh hằng ngày của công ty chỉ có
hiệu lực đối với bên thứ ba khi người đó được biết về hạn chế đó.
2. Trong
điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, thành viên hợp danh phân công nhau đảm
nhiệm các chức danh quản lý và kiểm soát công ty.
Khi một số
hoặc tất cả thành viên hợp danh cùng thực hiện một số công việc kinh doanh thì
quyết định được thông qua theo nguyên tắc đa số chấp thuận.
Hoạt động
do thành viên hợp danh thực hiện ngoài phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty
đều không thuộc trách nhiệm của công ty, trừ trường
hợp hoạt động đó đã được các thành viên còn lại chấp thuận.
3. Công ty
có thể mở một hoặc một số tài khoản tại ngân hàng. Hội đồng thành viên chỉ định
thành viên được ủy quyền gửi và rút tiền từ các tài khoản đó.
4. Chủ tịch
Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc có các nghĩa vụ sau đây:
a) Quản lý
và điều hành công việc kinh
doanh hằng ngày của công ty với tư cách là thành viên hợp danh;
b) Triệu tập
và tổ chức họp Hội đồng thành viên; ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành
viên;
c) Phân
công, phối hợp công việc kinh doanh
giữa các thành viên hợp danh;
d) Tổ chức
sắp xếp, lưu giữ đầy đủ và trung thực sổ kế toán, hóa đơn, chứng từ và các tài
liệu khác của công ty theo quy định của pháp luật;
đ) Đại diện
cho công ty với tư cách người yêu
cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên
quan trước Trọng tài, Tòa án; đại diện cho công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ khác
theo quy định của pháp luật;
e) Nghĩa vụ
khác do Điều lệ công ty quy định.
| 1. General partners are the
partnership’s legal representatives and shall administer its everyday business.
A limitation to general partners is only applied to a third party when it is
known by the third party.
2. General partners shall
assume different managerial positions in the partnership under the agreement.
When some or all general
partners perform certain business activities together, it will be decided under
the majority rule.
A general partner’s activities
beyond the scope of operation of the partnership are not the responsibility of
the partnership unless they are accepted by the other partners.
3. A partnership may open one
or some bank accounts. The Board of Partners authorizes certain partners to
deposit and withdraw money from such accounts.
4. The President of the Board
of Partners, the Director/General Director has the following rights and
obligations:
a) Manager the partnership’s
everyday business as general partners;
b) Convene and organize
meetings of the Board of Partners; sign resolutions and decisions of the Board
of Partners;
c) Assign tasks and coordinate
operation of general partners;
d) Organize and fully retain
accounting records, invoices, and other documents of the partnership as
prescribed by law;
d) Represent the company in
civil proceedings, as the plaintiff, defendant, or person with relevant
interests and duties in front of the court or arbitral tribunal; represent the
company in the performance of other rights and obligations prescribed by law;
e) Other obligations specified
in the charter.
Điều 185. Chấm dứt tư cách thành viên hợp danh | Article 185. Termination of general partners
1. Thành
viên hợp danh bị chấm dứt tư cách trong trường hợp sau đây:
a) Tự nguyện
rút vốn khỏi công ty;
b) Chết, mất
tích, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi;
c) Bị khai
trừ khỏi công ty;
d) Chấp hành
hình phạt tù hoặc bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định theo quy
định của pháp luật;
đ) Trường
hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
2. Thành
viên hợp danh có quyền rút vốn khỏi công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp
thuận. Trường hợp này, thành viên muốn rút vốn khỏi công ty phải thông báo bằng
văn bản yêu cầu rút vốn chậm nhất là 06 tháng trước ngày rút vốn; chỉ được rút
vốn vào thời điểm kết thúc năm
tài chính và báo cáo tài chính của năm tài chính đó đã được thông qua.
3. Thành
viên hợp danh bị khai trừ khỏi công ty trong trường hợp sau đây:
a) Không
có khả năng góp vốn hoặc không góp vốn như đã cam kết sau khi công ty đã có yêu
cầu lần thứ hai;
b) Vi phạm
quy định tại Điều 180 của Luật này;
c) Tiến hành
công việc kinh doanh không
trung thực, không cẩn trọng hoặc có hành vi không thích hợp khác gây thiệt hại
nghiêm trọng đến lợi ích của công ty và thành viên khác;
d) Không
thực hiện đúng nghĩa vụ của thành viên hợp danh.
4. Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên của thành
viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức,
làm chủ hành vi thì phần vốn góp của thành viên đó được hoàn trả công bằng và
thỏa đáng.
5. Trong
thời hạn 02 năm kể từ ngày chấm dứt tư cách thành viên hợp danh theo quy định tại
các điểm a, c, d và đ khoản 1 Điều này thì người đó vẫn phải liên đới chịu trách
nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ của công ty đã phát
sinh trước ngày chấm dứt tư cách thành viên.
6. Sau khi
chấm dứt tư cách thành viên hợp danh, nếu tên của thành viên đó đã được sử dụng
thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người đó hoặc người thừa kế, người đại
diện theo pháp luật của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó.
| 1. A general partner status
will be terminated if he/she:
a) voluntarily withdraws
capital from the partnership;
b) is dead, missing, or
incapacitated; has limited legal capacity; has difficulty controlling his/her
own behaviors;
c) is excluded from the
partnership;
d) is serving an imprisonment
sentence or banned by the court from doing certain jobs;
dd) In other cases specified in
the charter.
2. A general partner is
entitled to withdraw capital from the partnership if it is accepted by the
Board of Partners. In this case, the withdrawing partner shall make a written
notification at least 06 months before the withdrawal date and may only
withdraw capital at the end of the fiscal year after the financial statement of
the same year has been ratified.
3. A general partner will be
excluded from the partnership if he/she:
a) is not able to contribute
capital or fails to contribute capital as promised after a second notice is
made by the company;
b) violates the regulations of
Article 180 of this Law;
c) fails to do business in an
honest and prudent manner or has inappropriate actions causing serious damage
to the interest of the partnership and other partners; or
d) fails to fulfill a general
partner’s obligations.
4. In case of termination due
to a partner being incapacitated or having limited legal capacity or having
difficulty controlling his/her behaviors, his/her stake shall be fairly
returned.
5. For 02 years from the date
of termination in the cases specified in Points a, c, d, and dd Clause 1 of
this Article, the partner still jointly has a liability for the company’s debts
that occur before the termination date which is equal to his/her total assets.
6. After termination of a
general partner whose name is used as part of or the whole partnership’s name,
that general partner or his/her hair or legal representative is entitled to
request the partnership to stop using that name.
Điều 186. Tiếp nhận thành viên mới | Article 186. Admission of new partners
1. Công ty
có thể tiếp nhận thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn; việc tiếp nhận
thành viên mới của công ty phải được Hội đồng thành viên chấp thuận.
2. Thành
viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công
ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng
thành viên quyết định thời hạn khác.
3. Thành
viên hợp danh mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của
mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp
thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.
| 1. A partnership may admit
new general partners and limited partners; the admission of a new partner is
subject to approval by the Board of Partners.
2. The new general partner or
limited partner shall fully contribute capital as promised within 15 days from
the day on which the admission is approved unless a different time limit is
decided by the Board of Partners.
3. The new general partner has
a joint liability for the company’s debts and liabilities which is equal to
his/her total assets unless otherwise agreed upon by the new partner and the
other partners.
Điều 187. Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn | Article 187. Rights and obligations of limited partners
1. Thành
viên góp vốn có quyền sau đây:
a) Tham
gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ
sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp
vốn, về tổ chức lại, giải thể công ty và nội dung khác của Điều lệ công ty có
liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
b) Được
chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ
lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
c) Được
cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng
thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực thông tin về tình
hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng,
giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
d) Chuyển
nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
đ) Nhân
danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh ngành, nghề kinh
doanh của công ty;
e) Định đoạt
phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình
thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì
người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công
ty;
g) Được
chia một phần giá trị tài sản còn lại của công
ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải
thể hoặc phá sản;
h) Quyền
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
2. Thành
viên góp vốn có nghĩa vụ sau đây:
a) Chịu trách
nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn
đã cam kết góp;
b) Không được
tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công
ty;
c) Tuân thủ
Điều lệ công ty, nghị quyết và quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
| 1. Limited partners have the
rights to:
a) Participate in meetings,
discuss and vote at the meetings of the Board of Partners on revisions to the
charter, changes in rights and obligations of limited partners, reorganization
and dissolution of the company, and other contents of the charter directly
affecting their rights and obligations;
b) Receive distributed profits
in proportion to their holdings;
c) Be provided with the
partnership’s annual financial statements; request the President of the Board
of Partners and general partners to fully and accurately provide information
about the partnership’s business performance; examine accounting books,
records, transactions, and other documents of the company;
d) Transfer their stakes to
other persons;
dd) Do business within the
partnership’s business lines in their own names in other persons’ names;
e) Leave as inheritance, give
away, pledge, or otherwise dispose of their stakes in accordance with
regulations of law and the charter. In case a limited partner dies, his/her
heir shall be a new limited partner;
g) Receive part of the
partnership’s remaining assets in proportion to their holdings in case the
partnership is dissolved or goes bankrupt;
h) Other rights prescribed by
Law and the company's charter.
2. Limited partners have the
obligations to:
a) Take on liability for the
partnership’s debts and other liabilities which is equal to their promised
capital contribution;
b) Do not participate in the
administration of the partnership; do not do business in the partnership’s
name;
c) Comply with the
partnership’s charter, resolutions, and decisions of the Board of Partners;
d) Other obligations prescribed
by Law and the partnership’s charter.
Chương VII. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN | Chapter VII. SOLE PROPRIETORSHIPS
Điều 188. Doanh nghiệp tư nhân | Article 188. Sole proprietorships
1. Doanh
nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng
toàn bộ tài sản của mình về mọi
hoạt động của doanh nghiệp.
2. Doanh
nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
3. Mỗi cá
nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân
không được đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên hợp danh của công ty hợp
danh.
4. Doanh
nghiệp tư nhân không được quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp
trong công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần.
| 1. A sole proprietorship is
an enterprise owned by a single individual whose liability for its entire
operation is equal to his/her total assets.
2. A sole proprietorship must
not issue any kind of securities.
3. An individual may only
establish one sole proprietorship. The owner of a sole proprietorship must not
concurrently own a household business or hold the position of a general partner
of a partnership.
4. A sole proprietorship must
not contribute capital upon establishment or purchase of shares or stakes of
partnerships, limited liability companies, or joint stock companies.
Điều 189. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân | Article 189. Capital of sole proprietorships
1. Vốn đầu
tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp
tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn
bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và tài sản khác; đối với vốn
bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của
mỗi loại tài sản.
2. Toàn bộ
vốn và tài sản kể cả vốn vay và tài sản thuê được sử dụng vào hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài
chính của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
3. Trong
quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư
của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu
tư của chủ doanh nghiệp tư nhân phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường
hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư
nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
| 1. The capital of a sole
proprietorship shall be registered by its owner. The sole proprietorship’s
owner shall register the accurate amounts of capital in VND, convertible
currencies, gold and other assets, types and quantities of assets.
2. All the capital, including
loans and leased assets serving the sole proprietorship’s operation, shall be
fully recorded in its accounting books and financial statements as prescribed
by law.
3. During its operation, the
sole proprietorship’s owner is entitled to increase or decrease its capital.
The increases and decreases in capital shall be fully recorded in accounting
books. In case the capital is decreased below the registered capital, the
decrease may only be made after it has been registered with the business
registration authority.
Điều 190. Quản lý doanh nghiệp tư nhân | Article 190. Administration of sole proprietorships
1. Chủ
doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh
doanh của doanh nghiệp tư nhân, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và
thực hiện nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
2. Chủ
doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc để quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; trường hợp này, chủ doanh
nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh
nghiệp tư nhân.
3. Chủ
doanh nghiệp tư nhân là người đại diện theo pháp luật, đại diện cho doanh nghiệp
tư nhân với tư cách người yêu cầu
giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên
quan trước Trọng tài, Tòa án, đại diện cho doanh nghiệp tư nhân thực hiện quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
| 1. The sole proprietorship’s
owner has total authority to decide all of its business activities, use of
post-tax profit and fulfillment of other financial obligations as prescribed by
law.
2. The owner may directly or
hire another person to hold the position of Director/General Director. In the case
of a hired Director/General Director, the owner is still responsible for every
business activity of the enterprise.
3. The sole proprietorship’s
owner is its legal representative who will represent it during civil
proceedings, as the plaintiff, defendant, or person with relevant interests and
duties before the court and arbitral tribunals, and in performance of other
rights and obligations prescribed by law.
Điều 191. Cho thuê doanh nghiệp tư nhân | Article 191. Leasing out a sole proprietorship
Chủ doanh
nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp tư nhân của mình nhưng phải
thông báo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến Cơ
quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan thuế trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày hợp đồng cho thuê có hiệu
lực. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm
trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân. Quyền, nghĩa vụ
và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân được quy định
trong hợp đồng cho thuê.
| The sole proprietorship’s
owner is entitled to lease out the entire sole proprietorship, provided a
written notification and certified true copies of the lease contract are
submitted to the business registration authority and tax authority within 03
working days from the effective date of the contract. During the lease term,
the sole proprietorship’s owner is still legally responsible as its owner. The
rights and obligations of the owner and the lessee to the sole proprietorship’s
business operation shall be specified in the lease contract.
Điều 192. Bán doanh nghiệp tư nhân | Article 192. Selling a sole proprietorship
1. Chủ
doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp tư nhân của mình cho cá nhân, tổ
chức khác.
2. Sau khi
bán doanh nghiệp tư nhân, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về
các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp tư nhân phát sinh trong thời gian trước ngày chuyển giao doanh
nghiệp, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân, người mua và chủ nợ của doanh
nghiệp tư nhân có thỏa thuận khác.
3. Chủ
doanh nghiệp tư nhân, người mua doanh nghiệp tư nhân phải tuân thủ quy định của
pháp luật về lao động.
4. Người
mua doanh nghiệp tư nhân phải đăng ký thay
đổi chủ doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này.
| 1.
The sole proprietorship’s owner is entitled to sell it to another organization
or individual.
2. After selling the sole
proprietorship, the owner is still responsible for its debts and liabilities
that occur before the date of transfer, unless otherwise agreed upon by the
owner, the buyer, and the creditors.
3. The sole proprietorship’s
owner and the buyer shall comply with labor laws.
4. The buyer of the sole
proprietorship shall register the change of owner in accordance with this Law.
Điều 193. Thực hiện quyền của chủ doanh nghiệp tư nhân trong một số trường hợp đặc biệt | Article 193. Exercising the owner’s rights in special cases
1. Trường
hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp
hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt
buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
2. Trường
hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người
thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa
thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận
được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.
3. Trường
hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ
chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp
tư nhân được xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.
4. Trường
hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó
khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của chủ doanh nghiệp
tư nhân được thực hiện thông qua người đại diện.
5. Trường
hợp chủ doanh nghiệp tư nhân bị Tòa án cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định
thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư
nhân tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của
Tòa án hoặc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân cho cá nhân, tổ chức khác.
| 1. In case the sole
proprietorship’s owner is detained, serving an imprisonment sentence, serving
an administrative penalty in a correctional institution or rehabilitation
center, he/she shall authorize another person to perform his/her rights and
obligations.
2. In case the owner dies,
this/her hair or one of the legal heirs or designated heirs shall be the owner
under an agreement among the heirs. In case such an agreement cannot be
reached, the sole proprietorship shall be converted into a company or
dissolved.
3. In case of the owner dies
without an heir or the heir refuses the inheritance or is disinherited, the
owner’s assets shall be handled in accordance with civil laws.
4. In case the owner is
incapacitated has limited legal capacity or has difficulty controlling his/her
behaviors, his/her rights and obligations shall be performed through his/her
representative.
5. In case the sole
proprietorship’s owner is banned by the court to do certain jobs in the
enterprise’s business lines, the owner shall suspend or stop doing business in
the relevant business lines shall be suspended or stopped or transfer the sole
proprietorship to another organization or individual.
Chương VIII. NHÓM CÔNG TY | Chapter VIII. GROUP OF COMPANIES
Điều 194. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty | Article 194. Business groups and corporations
1. Tập đoàn
kinh tế, tổng công ty thuộc các thành phần kinh tế là nhóm công ty có mối quan
hệ với nhau thông qua sở hữu cổ phần, phần vốn góp hoặc liên kết khác. Tập đoàn kinh tế, tổng công ty không phải là một loại hình
doanh nghiệp, không có tư cách pháp nhân, không phải đăng ký thành lập theo quy định của Luật này.
2. Tập đoàn
kinh tế, tổng công ty có công ty mẹ, công ty con và các công ty thành viên khác.
Công ty mẹ, công ty con và mỗi công ty thành viên trong tập đoàn kinh tế, tổng
công ty có quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp độc lập theo quy định của pháp luật.
| 1. A business group or
corporation is a group of companies that are interrelated by ownership of
shares/stakes or otherwise associated. A business group or corporation is not
an enterprise, is not a juridical person and registration of its establishment
under this Law is not required.
2. A business group or
corporation has a parent company, subsidiary companies, and other member
companies. They have the same rights and obligations as those of independent
enterprises as prescribed by law.
Điều 195. Công ty mẹ, công ty con | Article 195. Parent company and subsidiary companies
1. Một công
ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp
sau đây:
a) Sở hữu
trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
b) Có quyền
trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
c) Có quyền
quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
2. Công ty
con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Các công ty con của
cùng một công ty mẹ không được đồng thời cùng góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo
lẫn nhau.
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
4. Chính
phủ quy định chi tiết khoản 2 và khoản 3 Điều này.
| 1. A company is considered
parent company of another company if:
a) It holds more than 50% of
charter capital or total ordinary shares of the latter;
b) It has the right to directly
or indirectly designate most or all of the members of the Board of Directors
and Director/General Director of the latter; or
c) It has the right to decide
revisions to the latter’s charter.
2. A subsidiary company must
not contribute capital to or purchase shares of the parent company. Subsidiary
companies of the same parent company must not contribute capital to or purchase
shares of each other to establish cross-ownership.
3. Subsidiary companies of the
same parent company with at least 65% state capital must not contribute capital
to or purchase shares of other enterprises or establish new enterprises as
prescribed by this Law.
4. The Government shall
elaborate on Clause 2 and Clause 3 of this Article.
Điều 196. Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con | Article 196. Rights, obligations, and responsibilities of the parent company to its subsidiary companies
1. Tùy thuộc
vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của
mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con theo quy định tương ứng của
Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.
2. Hợp đồng,
giao dịch và quan hệ khác giữa công ty mẹ và công ty con đều phải được thiết lập
và thực hiện độc lập, bình đẳng theo điều kiện áp dụng đối với chủ thể pháp lý độc lập.
3. Trường
hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông
và buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh
doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động không sinh lợi mà không đền bù hợp lý
trong năm tài chính có liên quan, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ
phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
4. Người
quản lý công ty mẹ chịu trách nhiệm về việc can thiệp buộc công ty con thực hiện
hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này phải liên đới cùng công
ty mẹ chịu trách nhiệm về thiệt hại đó.
5. Trường
hợp công ty mẹ không đền bù cho công ty con theo quy định tại khoản 3 Điều này
thì chủ nợ hoặc thành viên, cổ đông có sở hữu ít nhất 01% vốn điều lệ của công ty con có quyền nhân danh
chính mình hoặc nhân danh công ty con yêu cầu công ty mẹ đền bù thiệt hại cho công
ty con.
6. Trường
hợp hoạt động kinh doanh theo quy định tại khoản 3 Điều này do công ty con thực
hiện đem lại lợi ích cho công ty con khác của cùng một công ty mẹ thì công ty
con được hưởng lợi phải liên đới cùng công ty mẹ hoàn trả khoản lợi được hưởng
cho công ty con bị thiệt hại.
| 1. Depending on the type of
the subsidiary company, the parent company shall perform its rights and
obligations as its member, owner or shareholder in accordance with
corresponding regulations of this Law and relevant laws.
2. All contracts, transactions,
and relationships between the parent company and the subsidiary company shall
be established and executed independently and equally under conditions applied
to independent legal entities.
3. In case the parent company
makes intervention beyond the power of the owner, member, or shareholder and
forces the subsidiary company to operate against its ordinary business practice
or do non-profit activities without paying compensation in the relevant fiscal
year and thus causes damage to the subsidiary company, the parent company shall
be responsible for such damage.
4. The executive of the parent
company shall be responsible for its intervention mentioned in Clause 3 of this
Article and shall be jointly responsible for the damage caused together with
the parent company.
5. In case the parent company
fails to pay damages as prescribed in Clause 3 of this Article, the creditor,
member, or shareholder that holds at least 01% of the subsidiary company’s
charter capital is entitled to, in their own names or in the subsidiary
company’s name, request the parent company to pay damages.
6. In case the intervention
mentioned in Clause 3 of this Article is beneficial to another subsidiary
company of the same parent company, that subsidiary company, and the parent
company shall jointly provide the benefit for the subsidiary company that
suffers damage.
Điều 197. Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con | Article 197. Financial statements of the parent company and subsidiary companies
1. Vào thời
điểm kết thúc năm tài chính,
ngoài báo cáo và tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty mẹ còn phải lập
các báo cáo sau đây:
a) Báo cáo
tài chính hợp nhất của công ty mẹ theo quy định của pháp luật về kế toán;
b) Báo cáo
tổng hợp kết quả kinh doanh hằng năm của công ty mẹ và công ty con;
c) Báo cáo
tổng hợp công tác quản lý, điều hành của công ty mẹ và công ty con.
2. Khi có
yêu cầu của người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ, người đại diện theo
pháp luật của công ty con phải cung cấp báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết
theo quy định để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty
mẹ và công ty con.
3. Người
chịu trách nhiệm lập báo cáo của công ty mẹ sử dụng báo cáo quy định tại khoản
2 Điều này để lập báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tổng hợp của công ty mẹ
và công ty con nếu không có nghi ngờ về việc báo cáo do công ty con lập và đệ
trình có thông tin sai lệch, không chính xác hoặc giả mạo.
4. Người
chịu trách nhiệm lập báo cáo quy định tại khoản 1 Điều này chưa được lập và đệ
trình các báo cáo đó nếu chưa nhận được đầy đủ báo cáo tài chính của công ty
con. Trong trường hợp người quản lý công ty mẹ đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong phạm vi thẩm quyền mà
vẫn không nhận được báo cáo, tài liệu và thông tin cần thiết theo quy định từ công
ty con thì người quản lý công ty mẹ vẫn lập và trình báo cáo tài chính hợp nhất,
báo cáo tổng hợp của công ty mẹ và công ty con. Báo cáo có thể gồm hoặc không gồm
thông tin từ công ty con đó, nhưng phải có giải trình cần thiết để tránh hiểu
nhầm hoặc hiểu sai lệch.
5. Báo
cáo, tài liệu quyết toán tài chính hằng năm, báo cáo tài chính hợp nhất, báo cáo
tổng hợp của công ty mẹ, công ty con phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công
ty mẹ. Bản sao của báo cáo, tài liệu quy định tại khoản này phải được lưu giữ tại
chi nhánh của công ty mẹ tại Việt Nam.
6. Ngoài
báo cáo, tài liệu theo quy định của pháp luật, công ty con còn phải lập báo cáo tổng hợp về mua, bán và giao dịch khác với
công ty mẹ.
| 1. At the end of the fiscal
year, in addition to the reports and documents prescribed by law, the parent
company shall prepare the following reports:
a) The consolidated financial
statement of the parent company prescribed by accounting laws.
b) The consolidated annual
income statement of the parent company and subsidiary companies;
c) The consolidated report on
the administration of the parent company and subsidiary companies.
2. Whenever requested by the
parent company’s legal representative, the subsidiary company’s legal
representative shall provide reports, documents, and information that are
necessary for the preparation of the consolidated financial statements and
other consolidated reports of the parent company and subsidiary companies.
3. The person responsible for
preparing the parent company’s reports shall use the reports mentioned in
Clause 2 of this Article to prepare the consolidated financial statements and
other consolidated reports if the reports prepared and submitted by the
subsidiary companies are not suspected to contain incorrect or fraudulent
information.
4. The person responsible for
preparing the report mentioned in Clause 1 of this Article must not prepare and
submit the report if the subsidiary companies’ financial statements are not
fully received. In case the parent company’s executive is not able to obtain necessary
reports, documents, and information after all necessary measures within his/her
power have been taken, he/she shall prepare and submit the consolidated
financial statement and other consolidated reports with or without information
from the subsidiary company. An explanation shall be provided to avoid
confusion or misunderstanding.
5. Annual financial statements,
reports, consolidated financial statements, and consolidated reports of the
parent company and subsidiary companies shall be retained at the parent
company’s headquarters. Their copies shall be retained at the parent company’s
branches in Vietnam.
6. In addition to the reports
and documents prescribed by law, the subsidiary companies shall prepare reports
on purchases, sales, and other transactions with the parent company.
Chương IX. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP | Chapter IX. REORGANIZATION, DISSOLUTION AND BANKRUPTCY OF ENTERPRISES
Điều 198. Chia công ty | Article 198. Full division
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể chia các tài sản, quyền và nghĩa vụ,
thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công ty bị chia) để thành
lập hai hoặc nhiều công ty mới.
2. Thủ tục
chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng
thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông
qua nghị quyết, quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ
công ty. Nghị quyết, quyết định chia công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau:
tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị chia, tên các công ty sẽ thành lập;
nguyên tắc, cách thức và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động;
cách thức phân chia, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái
phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết
nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Nghị quyết, quyết
định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động
biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
b) Thành
viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty mới được thành lập thông qua Điều
lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Trong trường
hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với công ty mới phải kèm theo nghị quyết,
quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.
3. Số lượng
thành viên, cổ đông và số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của thành
viên, cổ đông và vốn điều lệ của các công ty mới sẽ được ghi tương ứng với cách
thức phân chia, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần của công ty bị chia sang các công
ty mới theo nghị quyết, quyết định chia công ty.
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 73 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
5. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị chia trong Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới. Trường
hợp công ty mới có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương
nơi công ty bị chia có trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ
sở chính của công ty mới phải thông báo việc đăng
ký doanh nghiệp đối với công ty mới cho Cơ quan đăng ký kinh doanh
nơi công ty bị chia đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty
bị chia trên Cơ sở dữ liệu quốc
gia về đăng ký doanh nghiệp.
| 1. The full division is the
situation in which a limited liability company or joint stock company (the
divided company) divides its assets, rights, obligations, and members/shareholders
to establish two new companies or more.
2. Full division procedures:
a) The Board of Members, the
owner, or the General Meeting of Shareholders of the divided company shall
ratify the resolution or decision on the full division of the company in
accordance with this Law and the company's charter. The resolution or decision
shall contain the name and headquarters address of the divided company; names
of the new companies; rules and procedures for division of the company’s
assets; employment plan; method for division; time limit and procedures for
transfer of shares/stakes to the divided company to the new companies; rules
for settlement of the divided company’s obligations; division time. This
resolution or decision shall be sent to all creditors and employees within 15
days from its issuance date or ratification date;
b) The members, owner, or
shareholders of each new company shall ratify its charter, elect or designate
the President of the Board of Members, President of the company, Board of
Directors, the Director/General Director, and apply for enterprise registration
in accordance with this Law. The enterprise registration application of the new
company shall be enclosed with the full division resolution/decision mentioned
in Point a of this Clause.
3. The number of members or
shareholders, their holdings of shares/stakes, and the charter capital of the new
company shall be written according to the full division resolution/decision.
4. The divided company shall
cease to exist after the new companies are granted the Certificate of
Enterprise Registration. The new companies shall be jointly responsible for
unpaid debts, unfulfilled liabilities, employment contracts, and other
obligations of the divided company or reach an agreement with the divided
company’s creditors, clients, and employees that one of the new companies will
fulfill these obligations. The new companies obviously inherit all rights,
obligations, and lawful interests of the divided company under the full
division resolution/decision.
5. The business registration
authority shall update the status of the divided company in the national
enterprise registration database when issuing the Certificate of Enterprise
Registration to the new companies. In case a new company is headquartered
outside the province in which the divided company is headquartered, the
business registration authority of the province in which the divided company is
headquartered shall make the update.
Điều 199. Tách công ty | Article 199. Partial division
1. Công ty
trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài
sản, quyền, nghĩa vụ, thành viên, cổ đông của công ty hiện có (sau đây gọi là công
ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần mới (sau đây gọi là công ty được tách) mà không chấm dứt tồn tại của công
ty bị tách.
2. Công ty
bị tách phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, số lượng thành viên, cổ đông tương ứng với phần vốn góp, cổ phần và số lượng thành
viên, cổ đông giảm xuống (nếu có); đồng thời đăng ký doanh nghiệp đối với các công
ty được tách.
3. Thủ tục
tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:
a) Hội đồng
thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông
qua nghị quyết, quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công
ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên,
địa chỉ trụ sở chính của công ty bị tách; tên công ty được tách sẽ thành lập;
phương án sử dụng lao động; cách thức tách công ty; giá trị tài sản, quyền và
nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực
hiện tách công ty. Nghị quyết, quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả
chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày
ra quyết định hoặc thông qua nghị quyết;
b) Các
thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty được tách thông qua Điều
lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo
quy định của Luật này.
4. Sau khi
đăng ký doanh nghiệp, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới
chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động
và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công
ty được tách, chủ nợ, khách hàng và người lao động của công ty bị tách có thỏa
thuận khác. Các công ty được tách đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và
lợi ích hợp pháp được phân chia theo nghị quyết, quyết định tách công ty.
| 1. A limited liability
company or joint stock company may be partially divided by transfer part of the
divided company’s assets, rights, obligations, members/shareholders to one or
some new limited liability companies or joint stock companies without ceasing
the existence of the divided company.
2. The divided company shall
register the change in charter capital, the number of members/shareholders in
proportion to the decrease in the stakes/shares, and the quantity of
members/shareholders and apply for registration of the new companies.
3. Partial division procedures:
a) The Board of Members, the
owner, or the General Meeting of Shareholders of the divided company shall ratify
the resolution or decision on the partial division of the company in accordance
with this Law and the company's charter. The resolution or decision on the
partial division of the company shall contain the name and headquarters address
of the divided company; the name of each new company; employment plan; method
for division; values of assets, rights, and obligations transferred from the
divided company to the new company/companies; division time. This resolution or
decision shall be sent to all creditors and employees within 15 days from its
issuance date or ratification date;
b) The members, owner, or
shareholders of each new company shall ratify its charter, elect or designate
the President of the Board of Members, President of the company, Board of
Directors, the Director/General Director, and apply for enterprise registration
in accordance with this Law.
4. After applying for
registration, the divided company and the new company/companies shall be
jointly responsible for unpaid debts, employment contracts, and other
obligations of the divided company, or unless otherwise agreed upon by the
divided company, the new company/companies, the divided company’s creditors,
clients, and employees. The new company/companies obviously inherit all rights,
obligations, and lawful interests that are transferred under the partial
division resolution/decision.
Điều 200. Hợp nhất công ty | Article 200. Consolidation of companies
1. Hai hoặc
một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công
ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công
ty bị hợp nhất.
2. Thủ tục
hợp nhất công ty được quy định như sau:
a) Công ty
bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất, dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất. Hợp đồng
hợp nhất phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công
ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều
kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển
đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất
thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện
hợp nhất;
b) Các
thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc cổ đông của công ty bị hợp nhất thông qua hợp
đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty
hợp nhất và tiến hành đăng ký doanh
nghiệp đối với công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ
nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời
hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
3. Công ty
bị hợp nhất phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh tranh về hợp nhất công
ty.
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 73 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
5. Cơ quan
đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ
sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh
nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất. Trường
hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc
Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh
nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký
kinh doanh nơi công ty bị hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp
lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
| 1. Two or more companies
(consolidating companies) may be consolidated into a new company (consolidated
company), after which the consolidating companies shall cease to exist.
2. Consolidation procedures:
a) The consolidating companies
shall prepare the consolidation contract and charter of the consolidated
company. The contract shall contain the names and addresses of the
consolidating companies; the name and address of the consolidated company;
procedures and conditions for consolidation; employment plan; deadline and
conditions for the transfer of assets, shares/stakes, and bonds of the
consolidating companies to the consolidated company; consolidation time;
b) The members, owners, or
shareholders of the consolidating companies shall ratify the consolidation
contract, the consolidated company’s charter, elect or designate the President
of the Board of Members, President of the company, Board of Directors, the
Director/General Director of the consolidated company and apply for
registration of the consolidated company in accordance with this Law. The
consolidation contract shall be sent to the creditors and employees within 15
days from the day on which it is ratified.
3. The consolidating companies
shall comply with the regulations Competition Law on the consolidation of
companies.
4. After the consolidated
company is registered, the consolidating companies shall cease to exist. The
consolidated company shall inherit the lawful rights and interests,
liabilities, unpaid debts, employment contracts, and other obligations of the
consolidating companies under the consolidation contract.
5. The business registration
authority shall update the status of the consolidating companies to the
national enterprise registration database when issuing the Certificate of
Enterprise Registration to the consolidated company. In case the consolidating
companies are headquartered outside the province in which the consolidated
company is headquartered, the business registration authority of the province
in which the consolidated company is headquartered shall make the update.
Điều 201. Sáp nhập công ty | Article 201. Acquisition of companies
1. Một hoặc
một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công
ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm
dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục
sáp nhập công ty được quy định như sau:
a) Các
công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp
nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở
chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp
nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ
tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần,
trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của
công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các
thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông
qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh
nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải
được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn
15 ngày kể từ ngày thông qua;
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 73 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
3. Các
công ty thực hiện việc sáp nhập phải bảo đảm tuân thủ quy định của Luật Cạnh
tranh về sáp nhập công ty.
4. Cơ quan
đăng ký kinh doanh tiến hành cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập
trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và thực hiện thay đổi nội
dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập. Trường hợp công ty bị sáp
nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi công
ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính thì Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính
thông báo việc đăng ký doanh
nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính để
cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
| 1. One or some companies
(acquired companies) may be acquired by another company (acquiring company) by
transfer all of the acquired company’s assets, rights, obligations and lawful
interests to the acquiring company, after which the acquired company shall
cease to exist.
2. Acquisition procedures:
a) The acquiring company and
the acquired company shall prepare the acquisition contract and draft the
charter of the acquiring company. The contract shall contain the name and
address of the acquiring company; name and address of the acquired company; procedures
and conditions for acquisition; employment plan; method, procedures, deadline,
and conditions for the transfer of assets, shares/stakes, bonds of the acquired
company to the acquiring company; acquisition time;
b) The members, owners, or
shareholders of the companies shall ratify the acquisition contract and the
acquiring company’s charter and apply for registration of the acquiring company
in accordance with this Law. The acquisition contract shall be sent to the
creditors and employees within 15 days from the day on which it is ratified;
c) After the acquiring company
is registered, the acquired companies shall cease to exist. The acquiring
company shall inherit the lawful rights and interests, liabilities, unpaid
debts, employment contracts, and other obligations of the acquired company
under the acquisition contract.
3. The companies shall comply
with regulations Competition Law on consolidation of companies during the
acquisition process.
4. The business registration
authority shall update the status of the acquired company to the national
enterprise registration database and revise the Certificate of Enterprise
Registration of the acquiring company. In case the acquired company is
headquartered outside the province in which the acquiring company is
headquartered, the business registration authority of the province in which the
acquiring company is headquartered shall request the business registration
authority of the province in which the acquired company is headquartered to
make the update.
Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần | Article 202. Conversion of a limited liability company into a joint stock company
1. Doanh
nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Công ty
trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức
sau đây:
a) Chuyển đổi
thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn,
không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi
thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi
thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một
hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp
phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Công ty
phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành
việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi,
Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp
lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công
ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty
chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công
ty được chuyển đổi.
| 1. The conversion of a
state-owned enterprise into a joint stock company shall comply with relevant
laws.
2. A limited liability company
can be converted into a joint stock company:
a) without raising additional
capital from other organizations and individuals or selling stakes;
b) by raising additional
capital from other organizations and individuals;
c) by selling all or part of
the stakes to one or some organizations and individuals; or
d) combining the methods
specified in Points a, b, and c of this Clause and other methods.
3. The conversion shall be
registered with the business registration authority within 10 days from the day
on which the conversion is complete. Within 03 working days from the receipt of
the application for conversion, the business registration authority shall
reissue the Certificate of Enterprise Registration and update the company’s
status to the national enterprise registration database.
4. The joint stock company
obviously inherits all lawful rights and interests, debts including tax debts,
employment contracts, and other obligations of the limited liability company.
Điều 203. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên | Article 203. Conversion of a joint stock company into a single-member limited liability company
1. Công ty
cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo
phương thức sau đây:
a) Một cổ đông
nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;
b) Một tổ
chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của
tất cả cổ đông của công ty;
c) Công ty
chỉ còn lại 01 cổ đông.
2. Việc
chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực
hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng
tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.
3. Trong
thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc
chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công
ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh
nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ
sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng
pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty
chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao
động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
| 1. A joint stock company can
be converted into a single-member limited liability company as follows:
a) A shareholder receives all
shares of the other shareholders;
b) A organization or individual
other than a shareholder receives all shares of all shareholders;
c) Only 01 shareholder remains
in the company.
2. The transfer or receipt of
shares specified in Clause 1 of this Article shall be made at market value or a
value determined by an asset-based method or discounted cash flow method or
another method.
3. Within 15 days from the
occurrence of any of the events specified in Clause 1 of this Article, an application
for conversion shall be submitted to the business registration authority where
the enterprise is registered. Within 03 working days from the receipt of the
application, the business registration authority shall issue the Certificate of
Enterprise Registration and update the company’s status to the national
enterprise registration database.
4. The limited liability
company obviously inherits all lawful rights and interests, debts including tax
debts, employment contracts, and other obligations of the joint stock company.
Điều 204. Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Article 204. Conversion of a joint stock company into a multiple-member limited liability company
1. Công ty
cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở
lên theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi
thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên mà không huy động thêm
hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi
thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời huy động thêm
tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi
thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên đồng thời chuyển nhượng
toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
d) Công ty
chỉ còn lại 02 cổ đông;
đ) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm
a, b và c khoản này và các phương thức khác.
2. Công ty
phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn
10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng
ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận
đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ
liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty
chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách
nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công
ty được chuyển đổi.
| 1. A joint stock company can
be converted into a multiple-member limited liability:
a) without raising additional
capital or selling stakes;
b) by raising additional
capital from other organizations and individuals;
c) by transferring all or part of
the shares to other organizations and individuals;
d) when only 02 shareholders
remain in the company; or
dd) combining the methods
specified in Points a, b, and c of this Clause and other methods.
2. The conversion shall be
registered with the business registration authority within 10 days from the day
on which the conversion is complete. Within 03 working days from the receipt of
the application for conversion, the business registration authority shall issue
the Certificate of Enterprise Registration and update the company’s status to
the national enterprise registration database.
3. The limited liability
company obviously inherits all lawful rights and interests, debts including tax
debts, employment contracts, and other obligations of the joint stock company.
Điều 205. Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh | Article 205. Conversion of a sole proprietorship into a limited liability company, joint stock company or partnership
1. Doanh
nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ
phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân nếu đáp
ứng đủ các điều kiện sau đây:
a) Doanh
nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện
theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật này;
b) Chủ
doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ
tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ
số nợ khi đến hạn;
c) Chủ
doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa
thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp
đồng đó;
d) Chủ
doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các
thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh
nghiệp tư nhân.
2. Trong
thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng
nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và
cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng
ký doanh nghiệp.
3. Công ty
được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể
từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Chủ doanh nghiệp tư nhân
chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ
phát sinh trước ngày công ty được chuyển đổi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp.
| 1. The owner of a sole
proprietorship may convert it into a limited liability company, joint stock
company or partnership if the following conditions are fully satisfied:
a) The sole proprietorship
satisfies the conditions specified in Clause 1 Article 27 of this Law;
b) The owner makes a written
commitment to take personal responsibility for all unpaid debts and pay them
when they are due with all of his/her assets;
c) The owner has a written
agreement with the parties of ongoing contracts that the new company will take
over and continue executing these contracts.
d) The owner has a written
commitment or agreement with other limited partners to continue hiring the
existing employees of the sole proprietorship.
2. Within 03 working days from
the receipt of the application, the business registration authority shall
consider issuing the Certificate of Enterprise Registration if the conditions
specified in Clause 1 of this Article are fully satisfied and update the
enterprise’s status to the national enterprise registration database.
3. The new company obviously
inherits all rights and obligations of the sole proprietorship from the
issuance date of the Certificate of Enterprise Registration. The owner of the
sole proprietorship shall be personally responsible for all debts that are
incurred before this day with all of his/her assets.
Điều 206. Tạm ngừng, đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh | Article 206. Business suspension and termination
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 66, 67 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Doanh
nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là
03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng kinh doanh hoặc tiếp tục kinh doanh trước
thời hạn đã thông báo.
2. Cơ quan
đăng ký kinh doanh, cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu doanh nghiệp tạm ngừng,
đình chỉ hoạt động, chấm dứt kinh doanh trong trường hợp sau đây:
a) Tạm ngừng
hoặc chấm dứt kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối
với nhà đầu tư nước ngoài khi phát hiện doanh nghiệp không có đủ điều kiện tương ứng theo quy định của pháp
luật;
b) Tạm ngừng
kinh doanh theo yêu cầu của cơ quan có liên quan theo quy định của pháp luật về
quản lý thuế, môi trường và quy định khác của pháp luật có liên quan;
c) Đình chỉ
hoạt động, chấm dứt kinh doanh một, một số ngành, nghề kinh doanh hoặc trong một
số lĩnh vực theo quyết định của Tòa án.
3. Trong
thời gian tạm ngừng kinh doanh, doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế, bảo hiểm xã hội,
bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp còn nợ; tiếp tục thanh toán các khoản nợ,
hoàn thành việc thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ
trường hợp doanh nghiệp, chủ nợ, khách hàng và người
lao động có thỏa thuận khác.
4. Chính
phủ quy định chi tiết trình tự, thủ tục phối hợp giữa Cơ quan đăng ký kinh
doanh và cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong trường hợp quy định tại khoản 2 Điều
này.
| 1. An enterprise shall send a
written notification to the business registration authority at least 03 working
days before the suspension or resumption date.
2. The business registration
authority and competent authorities are entitled to request an enterprise to
suspend or terminate its business operation in the following cases:
a) The enterprise that does not
fully satisfy the conditions for doing business in restricted business lines
and must suspend or terminate business operations in the corresponding business
lines.
b) Relevant authorities request
the suspension in accordance with regulations of law on tax administration,
environment, and relevant laws;
c) Operation in one or some
business lines has to be suspended or terminated under a court decision.
3. During the suspension
period, the enterprise shall fully pay the unpaid taxes, social insurance,
health insurance, and unemployment insurance premiums and fulfill contracts
with its clients and employees, unless otherwise agreed by the enterprise, creditors,
clients, and employees.
4. The Government shall
elaborate the procedures for cooperation between the business registration
authority and other competent authorities mentioned in Clause 2 of this
Article.
Điều 207. Các trường hợp và điều kiện giải thể doanh nghiệp | Article 207. Cases of and conditions for dissolution of enterprises
1. Doanh nghiệp bị giải thể
trong trường hợp sau đây:
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 70, 71 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
a) Kết thúc
thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
b) Theo
nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân, của Hội
đồng thành viên đối với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công
ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông đối với công
ty cổ phần;
c) Công ty
không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời
hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
d) Bị thu
hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
2. Doanh
nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài
sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Người quản lý có liên quan và doanh nghiệp quy định tại điểm d khoản 1 Điều này
cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
| 1. An enterprise shall be
dissolved in the following cases:
a) The operating period
specified in the company's charter expires without an extension decision;
b) The enterprise is dissolved
under a resolution or decision of the owner (for sole proprietorships), the
Board of Partners (for partnerships), the Board of Members and the owner (for
limited liability companies), or the GMS (for joint stock companies);
c) The enterprise fails to
maintain the adequate number of members prescribed in this Law for 06
consecutive months without converting into another type of business;
d) The Certificate of
Enterprise Registration is revoked unless otherwise prescribed by the Law on
Tax administration.
2. An enterprise may only be
dissolved after all of its debts and liabilities are fully paid and it is not
involved in any dispute at the court or arbitration. Relevant executives and
the enterprise mentioned in Point d Clause 1 of this Article are jointly
responsible for the enterprise’s debts.
Điều 208. Trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp | Article 208. Dissolution procedures
Việc giải
thể doanh nghiệp trong trường hợp quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều
207 của Luật này được thực hiện theo quy định sau đây:
1. Thông
qua nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải
thể doanh nghiệp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa
chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
b) Lý do
giải thể;
c) Thời hạn,
thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp;
d) Phương án
xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
đ) Họ, tên,
chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành
viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị;
2. Chủ
doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản
trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công
ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng;
3. Trong
thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể
và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người
lao động trong doanh nghiệp. Nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng trên
Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại
trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
Trường hợp
doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị
quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có
quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa
chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách
thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
4. Cơ quan
đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải
thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi nhận được
nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp. Kèm theo thông báo phải đăng
tải nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ (nếu có);
5. Các khoản
nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Các khoản
nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp
theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước
lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế;
c) Các khoản
nợ khác;
6. Sau khi
đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia
cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty
theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;
7. Người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết
các khoản nợ của doanh nghiệp;
8. Sau thời
hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể theo quy định
tại khoản 3 Điều này mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối của bên có liên
quan bằng văn bản hoặc trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ
quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở
dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;
9. Chính
phủ quy định chi tiết về trình tự, thủ tục giải thể doanh nghiệp.
| Enterprise dissolution in the
cases specified in Points a, b and c Clause 1 Article 207 of this Law shall be
carried out as follows:
1. A resolution or decision on
the dissolution is issued. Such a resolution or decision shall contain the
following information:
a) The enterprise’s name and
headquarters address;
b) Reasons for dissolution;
c) Time limit and procedures
for finalization of contracts and payment of the enterprise’s debts;
d) Plan for settlement of
obligations under employment contracts;
dd) Full name and signature of
the owner of the sole proprietorship, the company’s owner, the President of the
Board of Members, the President of the Board of Directors;
2. The owner of the sole
proprietorship, the Board of Members or the owner, the Board of Directors
directly organizes the liquidation of the enterprise’s assets, unless the
company's charter requires the establishment of a separate liquidation
organization;
3. Within 07 working days from
the ratification date, the resolution or decision on dissolution and the
minutes of the meeting shall be sent to the business registration authority,
tax authority, and the enterprise’s employees. The resolution or decision shall
be posted on the National Enterprise Registration Portal, and displayed at the
enterprise’s headquarters, branches, and representative offices.
In case the enterprise still
has unpaid debts, the resolution or decision and the debt payment plan
shall be sent to the creditors and persons with related rights, obligations, and
interest. The debt payment plan shall contain the creditors’ names,
debts, repayment time, location, and method; method and time limit for settling
creditors’ complaints;
4. The business registration
authority shall post a notification that an enterprise is undergoing
dissolution, the dissolution resolution or decision, and debt payment plan
(if any) on the National Enterprise Registration Portal right after the resolution
or decision is received (if);
5. An enterprise’s debts shall
be paid in the following order of priority:
a) Unpaid salaries, severance
pay, social insurance, health insurance, unemployment insurance premiums, and
other benefits of employees under the collective bargaining agreement and
concluded employment contracts;
b) Tax debts;
c) Other debts;
6. After the dissolution costs
and debts have been fully paid, the remainder shall be divided among the owner,
members/partners, and shareholders in proportion to their stakes/shares;
7. The enterprise’s legal
representative shall submit the application for dissolution to the business
registration authority within 05 working days from the day on which the
enterprise’s debts are fully paid;
8. After 180 days from the
receipt of the dissolution resolution or decision mentioned in Clause 3 of this
Article without further comments from the enterprise or written objections from
relevant parties, or within 05 working days from the receipt of the application
for dissolution, the business registration authority shall update the
enterprise’s status on the national enterprise registration database;
9. The Government shall
elaborate on the procedures for enterprise dissolution.
Điều 209. Giải thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án | Article 209. Dissolution upon revocation of the Certificate of Enterprise Registration or under court decision
Việc giải
thể doanh nghiệp trong trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
hoặc theo quyết định của Tòa án được thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây:
1. Cơ quan
đăng ký kinh doanh phải thông báo tình trạng doanh nghiệp đang làm thủ tục giải
thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp đồng thời với việc
ra quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng
ký doanh nghiệp hoặc ngay sau khi nhận được quyết định giải thể của
Tòa án đã có hiệu lực pháp luật. Kèm theo thông báo phải đăng tải quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật;
2. Trong
thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực pháp luật, doanh nghiệp phải
triệu tập họp để quyết định giải thể. Nghị quyết, quyết định giải thể và bản
sao quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định của
Tòa án có hiệu lực pháp luật phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ
quan thuế, người lao động trong doanh nghiệp và phải được niêm yết công khai tại
trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp. Đối với trường hợp
pháp luật yêu cầu phải đăng báo thì nghị quyết, quyết định giải thể doanh nghiệp
phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Trường hợp
doanh nghiệp còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải đồng thời gửi kèm
theo nghị quyết, quyết định giải thể của doanh nghiệp, phương án giải quyết nợ đến
các chủ nợ, người có quyền lợi và nghĩa vụ có liên quan. Thông báo phải có tên,
địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó;
cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ;
3. Việc
thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều 208 của Luật này;
4. Người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp gửi hồ sơ giải thể doanh nghiệp cho Cơ
quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05
ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp;
5. Sau thời
hạn 180 ngày kể từ ngày thông báo tình trạng đang làm thủ tục giải thể doanh
nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều này mà không nhận được phản đối của bên có
liên quan bằng văn bản hoặc trong 05
ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật
tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký
doanh nghiệp;
6. Người
quản lý công ty có liên quan phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại do việc
không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại Điều này.
| Procedures for dissolution of
an enterprise upon revocation of the Certificate of Enterprise Registration or
under court decision:
1. The business registration
authority shall post on the National Enterprise Registration Portal a
notification that an enterprise is undergoing dissolution on the same day on
which the decision to revoke the Certificate of Enterprise Registration is
issued or right after the court decision on the enterprise’s dissolution is
received. The notification shall be enclosed with the effective revocation
decision or the court decision.
2. Within 10 days from the
receipt of the effective decision, the enterprise shall convene a meeting to
dissolve the enterprise. The dissolution resolution or decision and copies of
the effective decision shall be sent to the business registration authority,
tax authority, and the enterprise’s employees and displayed at the enterprise’s
headquarters, branches, and representative offices. The dissolution resolution
or decision, if required by law, shall be published in at least 03 issues of 01
printed newspaper or electronic newspaper.
In case the enterprise still
has unpaid debts, the resolution or decision and the debt payment plan shall be
sent to the creditors and persons with related rights, obligations, and
interest. The debt payment plan shall contain the creditors’ names, debts,
repayment time, location, and method; method and time limit for settling
creditors’ complaints;
3. The enterprise’s debts shall
be paid in accordance with Clause 5 Article 208 of this Law;
4. The enterprise’s legal
representative shall submit the application for dissolution to the business
registration authority within 05 working days from the day on which the
enterprise’s debts are fully paid;
5. After 180 days from the
notification date mentioned in Clause 1 of this Article without further
comments from the enterprise or written objections from relevant parties, or
within 05 working days from the receipt of the application for dissolution, the
business registration authority shall update the enterprise’s status on the
national enterprise registration database;
6. Relevant executives of the company shall be personally responsible for any damage caused by their failure to
comply with this Article.
Điều 210. Hồ sơ giải thể doanh nghiệp | Article 210. Application for dissolution
1. Hồ sơ
giải thể doanh nghiệp bao gồm giấy tờ sau đây:
a) Thông
báo về giải thể doanh nghiệp;
b) Báo cáo
thanh lý tài sản doanh nghiệp; danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả
thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y
tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh
nghiệp (nếu có).
2. Thành
viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, thành viên Hội đồng thành viên công ty
trách nhiệm hữu hạn, chủ sở hữu công ty, chủ doanh nghiệp tư nhân, Giám đốc hoặc
Tổng giám đốc, thành viên hợp danh, người đại diện theo pháp luật của doanh
nghiệp chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh
nghiệp.
3. Trường
hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định tại khoản 2 Điều
này phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa
được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm
cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh
nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh
doanh.
| 1. An application for
dissolution of an enterprise shall consist of:
a) The notification of the
enterprise’s dissolution;
b) The report on liquidation of
the enterprise’s assets; list of creditors and paying debts, including tax debts,
social insurance, health insurance, and unemployment insurance of employees after
the dissolution decision is issued (if any).
2. Members of the Board of
Directors (for joint stock companies), members of the Board of Members (for
limited liability companies), the owner (for sole proprietorships), the
Director/General Director, general partners, and legal representatives shall be
responsible for the accuracy and truthfulness of the application.
3. In case the application
contains inaccurate or false information, the persons specified in Clause 2 of
this Article shall jointly provide the outstanding employees’ benefits, taxes,
and other debts and bear personal responsibility for the consequences that
occur within 05 years from the day on which the application is submitted to the
business registration authority.
Điều 211. Các hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể | Article 211. Actions prohibited from the issuance date of the dissolution decision
1. Kể từ khi
có quyết định giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp, người quản lý doanh nghiệp bị
nghiêm cấm thực hiện các hoạt động sau đây:
a) Cất giấu,
tẩu tán tài sản;
b) Từ bỏ
hoặc giảm bớt quyền đòi nợ;
c) Chuyển
các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của
doanh nghiệp;
d) Ký kết
hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp;
đ) Cầm cố,
thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản;
e) Chấm dứt
thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực;
g) Huy động
vốn dưới mọi hình thức.
2. Tùy
theo tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân có hành vi vi phạm quy định tại khoản
1 Điều này có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình
sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.
| 1. From the issuance date of
the dissolution decision, the enterprise and its executives are prohibited from
the following actions:
a) Concealing, and disguising
assets;
b) Denying or reducing the
creditors’ claims to the debts;
c) Convert unsecured debts into
debts secured with the enterprise’s assets;
d) Concluding new contracts,
except for dissolving the enterprise;
dd) Pledging, donating, and
leasing out assets;
e) Terminating effective
contracts;
g) Raising capital in any shape
or form.
2. The persons who commit the
violations mentioned in Clause 1 of this Article, depending on their nature and
seriousness, will be held liable to administrative penalties or criminal
prosecution and pay damages.
Điều 212. Thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp | Article 212. Revocation of the Certificate of Enterprise Registration
1. Doanh
nghiệp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp sau đây:
a) Nội dung kê khai trong hồ
sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo;
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 74 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
b) Doanh
nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều
17 của Luật này thành lập;
c) Doanh
nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký
kinh doanh và cơ quan thuế;
d) Doanh
nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 của Luật này
đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo
cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản;
đ) Trường
hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền theo quy
định của luật.
2. Chính phủ quy định trình
tự, thủ tục thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 75 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
| 1. An enterprise’s
Certificate of Enterprise Registration shall be revoked in the following cases:
a) The enterprise registration
application contains fraudulent information;
b) The enterprise is
established by persons banned from establishing enterprises specified in Clause
2 Article 17 of this Law;
c) The enterprise is suspended
for 01 year without notifying the business registration authority and the tax
authority;
d) The enterprise fails to send
reports in accordance with Point c Clause 1 Article 216 of this Law to the
business registration authority within 06 months from the deadline or from the
receipt of a written request;
dd) Other cases under the
decision of the court or request of competent authorities as prescribed by law.
2. The Government shall
elaborate on the procedures for revoking the Certificate of Enterprise
Registration.
Điều 213. Chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh | Article 213. Shutting down branches, representative offices and business locations
Nội dung này được hướng dẫn bởi Điều 72 Nghị định
số 01/2021/NĐ-CP
1. Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp được
chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp đó hoặc theo quyết định
thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện của cơ
quan nhà nước có thẩm quyền.
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 77 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
2. Người đại
diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại
diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính
xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh
doanh.
3. Doanh
nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng,
thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh và tiếp tục sử dụng lao động
hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh
theo quy định của pháp luật.
4. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. A shutdown of branches,
representative offices, and business locations of an enterprise shall be decided by
the enterprise or under a decision to revoke the certificate of
branch/representative office registration issued by a competent authority.
2. The enterprise’s legal
representative and the head of the branch/representative office that is shut
down shall be jointly responsible for the accuracy and truthfulness of the
application for the shutdown of the branch/representative office/business location.
3. The enterprise whose branch
is shut down shall execute the contracts and pay the debts, including tax
debts, of the branch and continue employing or fully provide lawful benefits
for the branch’s employees as prescribed by law.
4. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 214. Phá sản doanh nghiệp | Article 214. Bankruptcy of enterprises
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 78 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
Việc phá sản
doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản.
| Bankruptcy laws shall apply
to bankruptcy of enterprises.
Chương X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH | Chapter X. IMPLEMENTATION CLAUSES
Điều 215. Trách nhiệm các cơ quan quản lý nhà nước | Article 215. Responsibilities of various authorities
1. Chính
phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh
nghiệp.
2. Bộ, cơ
quan ngang Bộ chịu trách nhiệm trước Chính phủ về việc thực hiện nhiệm vụ được
phân công trong quản lý nhà nước
đối với doanh nghiệp.
3. Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thực hiện quản lý nhà
nước đối với doanh nghiệp trong phạm
vi địa phương.
4. Bộ, cơ quan ngang Bộ và cơ quan có liên quan, Ủy ban nhân
dân cấp tỉnh, trong phạm vi nhiệm
vụ, quyền hạn được phân công, chịu trách nhiệm thiết lập kết nối, liên thông và
chia sẻ thông tin với Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp các thông
tin sau đây:
Xử phạt vi phạm
hành chính nội dung này được quy định tại Nghị định số 122/2021/NĐ-CP
b) Thông
tin về tình hình hoạt động và nộp thuế của doanh nghiệp từ báo cáo thuế; báo cáo
tài chính của doanh nghiệp;
c) Phối hợp,
chia sẻ thông tin về tình hình hoạt động doanh nghiệp để nâng cao hiệu lực quản
lý nhà nước.
5. Chính
phủ quy định chi tiết Điều này.
| 1. The Government shall
ensure uniform state management of enterprises.
2. Ministries and ministerial
agencies shall be responsible to the Government for the performance of their
tasks relevant to state management of enterprises.
3. The People’s Committees of
provinces shall perform the state management of enterprises in their provinces.
4. Ministries, ministerial
agencies, relevant agencies, and the People’s Committees of provinces, within
the scope of their duties and entitlements, shall establish a connection and
share the following information with the national enterprise registration
database:
a) Information about business
licenses, certificates of eligibility, practicing certificates, certificates or
written approval for business conditions and administrative penalty imposition
decisions;
b) information about
enterprises’ operation and tax payment from tax reports; enterprises’ financial
statements;
c) Cooperate and share
information about enterprises’ operations to improve the effectiveness of state
management.
5. The Government shall
elaborate on this Article.
Điều 216. Cơ quan đăng ký kinh doanh | Article 216. Business registration authorities
Nội dung này được
hướng dẫn bởi Điều 14, 15, 16 Nghị định số 01/2021/NĐ-CP
1. Cơ quan
đăng ký kinh doanh có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Giải
quyết việc đăng ký doanh nghiệp và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
theo quy định của pháp luật;
b) Phối hợp
xây dựng, quản lý Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; công
khai, cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước, tổ chức và cá nhân có yêu cầu
theo quy định của pháp luật;
c) Yêu cầu
doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ quy định của Luật này khi xét thấy cần
thiết; đôn đốc việc thực hiện nghĩa vụ báo cáo của doanh nghiệp;
d) Trực tiếp
hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra, giám sát doanh nghiệp
theo nội dung trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
đ) Chịu trách
nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về
những vi phạm của doanh nghiệp xảy ra trước và sau khi đăng ký doanh nghiệp;
e) Xử lý
vi phạm quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp; thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và yêu cầu doanh nghiệp
làm thủ tục giải thể theo quy định của Luật này;
g) Nhiệm vụ,
quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên
quan.
2. Chính
phủ quy định hệ thống tổ chức Cơ quan đăng ký kinh doanh.
| 1. Business registration
authorities have the following duties and entitlements:
a) Process enterprise
registration apps and issue the Certificate of Enterprise Registration as
prescribed by law;
c) Participate in the
development and management of the National Enterprise Registration Information
System; disclose and provide information for state agencies and other
organizations and individuals on request as prescribed by law;
c) Request enterprises to
submit reports on their compliance with this Law where necessary; supervise
enterprises submitting reports;
d) Carry out inspection and supervision
of enterprises according to their enterprise registration applications or
request competent authorities to do so;
dd) Take responsibility for the
validity of enterprise registration applications; deny responsibility for
enterprises’ violations committed before and after applying for enterprise
registration;
e) Deal with violations against
regulations of law on enterprise registration; revoke the Certificate of
Enterprise Registration and request enterprises to file for dissolution in
accordance with this Law;
g) Other duties and
entitlements by this Law and relevant laws.
2. The Government shall provide
for the organization of the systems of business registration authorities.
Điều 217. Điều khoản thi hành | Article 217. Implementation clauses
1. Luật
này có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021.
2. Luật
Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 hết hiệu lực kể từ ngày Luật này có hiệu lực thi hành.
3. Thay thế cụm từ “doanh nghiệp nhà nước” bằng
cụm từ “doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ” quy định tại điểm m khoản 1 Điều 35 và điểm k khoản 1 Điều 37 của Luật Ngân sách
nhà nước số 83/2015/QH13; điểm a khoản 3 Điều 23 của Luật
Thủy lợi số 08/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ
sung một số điều theo Luật số 35/2018/QH14; điểm b khoản
2 Điều 74 của Bộ luật Tố tụng dân sự số 92/2015/QH13 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số
45/2019/QH14; điểm a khoản 2 Điều 43 của Luật Quản lý,
sử dụng vũ khí, vật liệu nổ và công cụ hỗ trợ số 14/2017/QH14 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật
số 50/2019/QH14; Điều 19 của Luật Tố cáo số
25/2018/QH14; các điều 3, 20, 30, 34, 39 và 61 của Luật
Phòng, chống tham nhũng số 36/2018/QH14.
4. Chính phủ quy định việc
đăng ký và hoạt động của hộ kinh doanh.
Nội dung này được hướng dẫn bởi Chương VIII Nghị định
số 01/2021/NĐ-CP
5. Căn cứ vào quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức
quản lý và hoạt động của doanh nghiệp nhà nước trực tiếp phục vụ quốc phòng, an
ninh hoặc kết hợp kinh tế với quốc phòng, an ninh.
Nội dung này được
sửa đổi bởi khoản 7 Điều 7 Luật số 03/2022/QH15.
7. Sửa đổi, bổ
sung khoản 5 Điều 217 như sau:
“5. Căn cứ vào
quy định của Luật này, Chính phủ quy định chi tiết việc tổ chức quản lý và hoạt
động của doanh nghiệp trực tiếp phục vụ quốc phòng, an ninh hoặc kết hợp kinh tế
với quốc phòng, an ninh là doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn
do doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 88 của Luật này nắm giữ 100%
vốn điều lệ.”.
Doanh nghiệp quốc
phòng an ninh được hướng dẫn bởi Nghị định số 47/2021/NĐ-CP.
| 1. This Law comes into force
on January 01, 2021.
2. The Law on Enterprises No.
68/2014/QH13 ceases to have effect from the effective date of this Law.
3. The phrase “doanh nghiệp nhà
nước” (“state-owned enterprises”) shall be replaced with “doanh nghiệp do Nhà nước
nắm giữ 100% vốn điều lệ” (“wholly state-owned enterprises”) in Point m Clause
1 Article 35 and Point k Clause 1 Article 37 of the Law on State Budget No.
83/2015/QH13; Point a Clause 3 Article 23 of the Law on Irrigation No.
08/2017/QH14, amended by the Law No. 35/2018/QH14; Point b Clause 2 Article 74
of the Civil Proceedings Code No. 92/2015/QH13, amended by the Law No.
45/2019/QH14; Point a Clause 2 Article 43 of the Law on Management and Use of
Weapons, Explosives and Combat Gears No. 14/2017/QH14, amended by the Law No.
50/2019/QH14; Article 19 of the Law on Denunciation No. 25/2018/QH14; Articles
3, 20, 30, 34, 39 and 61 of the Anti-corruption Law No. 36/2018/QH14.
4. The Government shall provide
for the registration and operation of household businesses.
5. Pursuant to this Law, the
Government shall provide for the management and operation of state-owned
enterprises that operate in the field of defense or both defense and business.
Điều 218. Quy định chuyển tiếp | Article 218. Transition clauses
1. Các
công ty không có cổ phần hoặc phần vốn góp do Nhà nước nắm giữ thực hiện góp vốn,
mua cổ phần trước ngày 01 tháng 7 năm 2015 không phải thực hiện theo quy định tại
khoản 2 Điều 195 của Luật này nhưng không được tăng tỷ lệ sở hữu chéo.
2. Đối tượng
là người quản lý doanh nghiệp, Kiểm soát viên và người đại diện theo ủy quyền mà
không đáp ứng đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại điểm b khoản 5 Điều 14, khoản
3 Điều 64, khoản 3 Điều 93, khoản 3 Điều 101, các điểm a, b và c khoản 3 Điều
103, điểm d khoản 1 Điều 155, điểm b khoản 5 Điều 162 và khoản 2 Điều 169 của
Luật này được tiếp tục thực hiện nhiệm vụ đến hết thời gian còn lại của nhiệm kỳ.
| 1. Companies whose shares or
stakes are not obtained by the State before July 01, 2015 are not required to
implement the regulations of Clause 2 Article 195 of this Law but must not
increase their cross-ownership ratios.
2. Enterprises’ executives,
Controllers, and authorized representatives who do not fully satisfy the
requirements specified in Point b Clause 5 Article 14, Clause 3 Article 64,
Clause 3 Article 93, Clause 3 Article 101, Points a, b, and c Clause 3 Article
103, Point d Clause 1 Article 155, Point b Clause 5 Article 162 or Clause 2
Article 169 of this Law may continue working until the end of their terms of
office.
Luật này được
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIV, kỳ họp thứ 9 thông
qua ngày 17 tháng 6 năm 2020.
This Law is ratified by the
14th National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam during its 9th
session on June 17, 2020.
0 Nhận xét